证监会主板发审委6月22日召开2016年第97次发审委会议,清源科技(厦门)股份有限公司首发申请获通过,而中国南航集团文化传媒股份有限公司(下称“南航传媒”)首发申请被否。
本报曾在2016年3月12日在聚焦IPO栏目中发表《南航传媒经营和财务独立性遭质疑》的文章,文章对南航传媒的业务构成、公司股东、关联交易、利润来源、资金存放、募投项目等多方面进行了深入的阐述。针对“公司运营无论是上游采购还是下游销售,都受益于大股东的种种 ‘呵护’”,提出“发行人股东是否存在利益输送”的质疑。而这也正是发审委关注的焦点之一。
6月22日,证监会主板发审委会议提出询问的第一个主要问题便是请发行人代表进一步说明:(1)发行人自南方航空取得航机媒体资源特许使用权的评估方法、基础数据、重大假设情况,评估参数是否考虑后续年度飞机数量增加的因素,特许使用权分成率采用四分法确定为25%的依据,未采取定期调整比例分成的方法对航机媒体资源进行估值的原因;(2)自厦门航空、贵州航空、重庆航空、珠海航空取得航空媒体资源的具体标的、定价情况及同行业可比公司取得航空媒体资源的方式、定价情况以及发行人取得南航媒体资源与前述交易的定价是否存在差异;(3)发行人无偿使用关联方南方航空商标的关联交易定价是否公允。请保荐代表人进一步说明对发行人取得南方航空航机媒体资源关联交易定价公允性的核查过程、依据和结论。
“这连续三个小问题的发问,说明监管层已经关注到了公司与大股东之间密切的来往,航机媒体资源特许使用权的评估、媒体资源同行业间的定价差异、商标关联交易定价的公允等问题,都需要仔细盘查,以此来撇清利益输送的嫌疑。”上海一资深会计人士对记者分析道。
除此之外,发审委还问到“请发行人代表结合发行人的航机媒体业务的渠道和载体,以及报告期内航空媒体资源经营收入、盈利和其他业务收入盈利情况,进一步说明发行人的经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。”
这个在本报提出的质疑文章中也有提及,“2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司航机媒体资源经营业务收入占公司营业收入的比例分别为 87.61%、82.98%、77.92%和79.85%,占比较高,公司业务对航机媒体资源存在较大依赖。”
此外,文章还提到,“南航传媒大部分资金存放于南航集团下属的南航财务中,公司财务上的独立性也遭到质疑。另外,公司有四分之一利润收入来自税收优惠,盈利持续性存在不确定性。”
招股说明书显示,南航传媒本次IPO拟发行股数不超过6667万股,募集资金6.7亿元,其中的约3亿元拟用于咯纳斯演艺中心建设项目。这个项目也成为发审委关注的焦点,其经济效益、合作方基本情况、项目人员、业务、技术、管理上的准备情况等方面均被监管层问及。
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