万科股权之争让中小股东利益“裸奔”于市场

近期，万科管理层以及华润、宝能系轮番登场，万科股权之争逐渐走向高潮。《证券日报》记者采访法律从业者、研究者以及市场人士，全面解析万科股权之争折射出来的证券市场法治、人文环境现状以及上市公司内部治理等宏观、微观层面的核心问题。

专家认为，万科管理层的应对没有把公司放在一个上市公司的角度来考虑

■证券日报见习记者 苏诗钰

从去年宝能连续举牌至复牌前，万科股权争夺战已经持续一年的时间。这场股权争夺战在引发整个资本市场高度关注的同时，更让人们对万科的内部治理产生质疑。

从数据可以看出，万科A昨日复牌后开盘立刻跌停，被近800万手巨单封死在跌停板，流通市值单日蒸发236.9亿元，万科A总市值蒸发269.4亿元。而万科H股开盘后却跟随港股升势一度涨逾9%，截至收盘，万科H股万科企业收报16.22港元/股，涨幅6.71%，高于港股大盘涨幅1.3%。

广州市君侠投资总经理黄剑飞在接受《证券日报》记者采访时表示，万科优秀的内部治理是有目共睹的，公司治理的主要目标是保证经营管理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标，万科管理层的目标和股东利益的目标不完全一致，是万科的一个软肋。

中国证券法学研究会副秘书长郑鈜在接受《证券日报》记者采访时表示，现在有相关客观事实能够证明，万科内部治理存在缺陷，这就是宝能和华润提出的内部人控制状况。

华东政法大学教授曾大鹏在接受《证券日报》记者采访时表示，面对“门外人”的入侵，创始人为避免被驱逐，可以预先实行双层股权结构、有限合伙人制或者CEO常任制，或者约定投资人放弃投票权，以此避免丧失主动权。

“上市公司应加强管理层与股东特别是大股东的沟通，在经营目标、股权设计和市值管理方面尽量达成一致，避免出现目标和利益不一致的局面。”黄剑飞表示。

郑鈜表示，就完善上市公司的治理而言，最核心的问题是万科管理层必须意识到万科是一个上市公司，目前万科管理层的应对并不是把公司放在一个上市公司的角度来考虑。股东利益并没有得到最大的尊重。

“目前，当管理层面对涉及自身利益时，或者出现自身利益与股东利益发生矛盾时，缺乏驾驭全局和处理问题的能力，容易使股东利益尤其是中小股东的利益，完全暴露在市场风险之中。”郑鈜告诉记者。

律师：股东权利平等 还应完善停牌制度

■证券日报记者 孙 华

“从这次万科A停牌看，A股停牌而H股不停牌，充分体现了股东权利不平等的问题。”北京市东易律师事务所高级合伙人邱清荣在接受《证券日报》记者采访时表示。

邱清荣认为，万科在没有明确重组对象的情况下就把深交所股票停牌，而港交所股票照常交易，造成两地股东在股份转让权上的不对等，对A股股东是不利的。对这种情况深交所应采取相应措施，同时应该完善有关停牌制度。

去年7月份以来，宝能系在数度举牌之后成为万科第一大股东。

去年12月18日，万科发布公告紧急停牌公告。停牌公告显示：本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票已于2015年12月18日下午13:00起开始停牌。公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

由此可见，这场持续了大半年的重组至今仍未有满意的结果。万科A自2015年12月18日收盘后停牌至复牌前，近120个交易日内，万科H股股价已从去年12月18日收盘价的21.85港元/股跌至7月3日收盘15.2港元/股，创下近30%的跌幅。

另外，从万科A停牌至复牌前，上证综指从最高3684.57点直落至2900点附近，累计跌幅逾20%。从昨日万科A的复盘情况看，停牌逾6个月后，万科A昨日复盘收报21.99元/股，股价维持跌停状态，全天成交额9382万元。截至收盘，市值蒸发268亿元。值得注意的是，港股昨日却出现大涨，涨幅达6.71%，报收16.22港元/股。

“万科股权之争是一件正常的市场行为，舆论进行了过度解读，只要万科能中立地严格地执行既有上市公司管理规范就好。”西南政法大学民商法学院教授曹兴权对《证券日报》记者表示。

专家：股权之争的前提是依法合规 监管层只能做一个中立的规则维护者

■证券日报记者 孙 华 证券日报见习记者 苏诗钰

万科的股权之争随着7月4日的复盘，再次成为市场关注的焦点。在此之前，有市场人士比喻万科在资本市场遭遇了“野蛮人”。

中国证券法学研究会副秘书长郑鈜在接受《证券日报》记者采访时表示，无论舆论怎样演绎，只要按照法律，依照规则的许可，任何市场主体的合法、法规行为都是应当得到尊重，这种逻辑必须成为资本市场各类资本运作的基础逻辑。

“在万科股权之争事件中，各参与方尊重游戏规则，是在践行资本市场的法治和规则理念。在这一理念下，上市公司的治理和相应的行为也都在法治的前提之下完成，应当是具有积极意义。”郑鈜表示。

在法治框架下予以解决

西南政法大学民商法学院教授曹兴权在接受《证券日报》记者采访时表示，通过二级市场操作成为上市公司第一大股东是正常市场行为，只要资金来源不违法，以及操作过程不违法，法律上均不作否定评价。

可以看出，随着万科股权之争持续升级，不排除参与者还会各出奇招。

“万科股权之争必须在法治框架下予以解决。各参与方都必须为自己的行为承担相应的法律后果，或者在事前做好法律防范。” 郑鈜认为， 同时需要完善证券市场相应制度，更为全面地保护投资者尤其是中小投资者的利益，避免中小投资者在股价的暴涨暴跌中承担不必要的风险。”

“对于万科股权之争，监管层不应表态，只要参与各方合法、合规，就要尊重市场。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《证券日报》记者采访时表示。

依靠市场解决问题

“起初，王石不欢迎宝能系成为万科第一大股东，是出于其个人的情怀，也出于对万科企业文化的保护。但置身于资本市场中，宝能系更希望尊重规则，尊重资本。当理想的情怀与现实的规则发生碰撞时，必定会擦出‘火花’。于是，僵局由此产生。”财经评论员曹中铭指出。

《证券日报》记者采访的多数市场人士以及专家认为，万科股权之争应依靠市场的力量，在合法的前提下来最终解决。浙江工商大学教授李永刚对《证券日报》记者表示，“这场股权之争显然只能按照资本市场的游戏规则来进行。监管层在这个问题上，只能做一个中立的规则维护者。”

李永刚认为，上市公司大股东与管理层的关系一直非常复杂。一般有两种情况，一是企业管理层是由大股东直接控制，这种情况比较普遍。另一种情况是，企业股权比较分散，具有较强经营管理能力的企业家掌握着企业的主导权。万科的情况特殊，王石通过与国有企业大股东结盟的方式来控制企业。

或将影响万科长远发展

国开证券首席策略研究员孙征认为，万科股权之争是资本市场中的一个重要事件，未来其他上市公司也可能面临类似事情，还是按照市场规则来处理比较好。

“既然万科是上市公司，就要按市场规则操作，所谓的理想与情怀，统统都要靠边站。在资本市场中，奉行‘资本多数决’的原则，谁持有的股权多，谁就握有话语权。谁持有的股权多，谁就有权罢免上市公司的管理层。”曹中铭认为。

广州市君侠投资总经理黄剑飞在接受《证券日报》记者采访时表示，如果万科股权之争导致公司原有实际控制人的变更，进而影响到原有经营管理团队的稳定，而新的大股东又缺乏对公司经营管理的能力，必将对公司的长远发展产生不利影响。”黄剑飞告诉记者。