长城动漫剥离旧资产遭深交所九问

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深交所于7月18日向长城动漫发出问询函，就公司日前宣布的剥离焦化业务重大资产出售展开追问，焦点落在本次资产出售对上市公司的影响、实际控制人是否接手该资产出售、付款安排等诸多未说透的问题上。

回溯资料，7月中旬，长城动漫披露了重大资产出售预案，公司拟通过公开挂牌方式出售所持圣达焦化99.8%股权，交易完成后，长城动漫将完全退出焦化行业，彻底转型为动漫文化企业。据预案，圣达焦化99.8%股权对应的价值为1.64亿元，最终交易价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。

监管层的问询首先围绕着本次资产出售对上市公司的影响。深交所指出，预案显示，圣达焦化拥有的18宗房产及1宗土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行，对长城动漫在该行的1000万元流动资金借款提供抵押担保。请你公司说明圣达焦化出售后该等抵押担保是否继续存续。

另外，预案显示，圣达焦化关停焦化生产线后，相关的土地恢复需要支出一定的费用，圣达焦化管理层经测算评估目前已就该事项计提了8850万元预计负债。未来，如实际情况发生变化，存在可能需要继续增加土地恢复费用的风险。对此，深交所要求上市公司说明土地恢复费用的最终承受主体，实际费用增加对上市公司的影响。同时，请公司说明圣达焦化关停焦化生产线或修复土地事项是否可申请或会取得政府补助，若会，说明最终承受主体和对上市公司的影响。

进一步来看，深交所还指出，预案显示，圣达焦化存在对上市公司的其他应付款6069.14万元。请公司说明圣达焦化的解决措施及付款安排。

监管层关注的另一个重点是交易标的业绩下滑。预案显示，2013年、2014 年、2015 年度及2016年1至5月，圣达焦化分别实现营业收入63575.39万元、39998.24 万元、20551.72万元和6588.69 万元，分别实现净利润1900.93万元、1020.83 万元、-3983.05 万元和-11576.06 万元。对此，深交所要求公司说明圣达焦化报告期营业收入和利润呈显著下降趋势的相关原因。

同时，深交所还要求中介机构按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》对上市公司承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产评估作价情况进行核查并发表明确意见。

除此之外，深交所要求公司补充披露实际控制人及其关联方是否参与本次资产出售挂牌的竞拍、圣达焦化的参控股子公司结构图、圣达焦化的评估过程、相关参数选择和依据等，并请公司就上述问题做出书面说明，并在7月20日前将有关说明材料报送公司管理部。