曹中铭：业绩承诺不达标 商誉减值就行了？

（原标题：业绩承诺不达标，商誉减值就行了？）

自蓝色光标在2015年度业绩预告中首次出现计提商誉减持准备后，上市公司的商誉减值才逐渐引起市场的重视。如今，商誉减值一词更是频繁出现于上市公司的年度报告中，也越发引起监管部门的关注。笔者以为，对于上市公司商誉减值带来的风险，须提前采取防范措施。

据不完全统计，截至4月27日，已披露2016年年报的A股公司中，有74家收购标的业绩承诺不达标，更有23家上市公司为此计提商誉减值准备。另一组数据显示，2012年末，A股上市公司的商誉总值仅为1688.81亿元。到2015年末，A股上市公司商誉总值上升至6490.12亿元，相比于2014年增幅超过40%。而截至2016年末，这一数值已突破9200亿元，且占上市公司净利润总额的比例高达36.8%。

在上市公司商誉总值迅猛飙升的背后，与近几年来并购重组愈演愈烈密切相关。自《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》修订以来，随着并购重组门槛的降低，客观上催生了上市公司启动重大资产重组的热情。而在高溢价、高业绩承诺的背景下，导致上市公司商誉总值不断攀升。

商誉作为上市公司的一项资产，具体表现为在并购中支付的对价超过被购买标的净资产公允价值的部分。对于商誉而言，往往面临着可能发生减值的问题，经常需要对商誉的价值进行再确认、再计量。如果并购标的业绩承诺不达标特别是亏损的情形下，上市公司往往需要计提商誉减值准备，其最终结果是直接影响到上市公司当年实现的净利润。

据笔者观察，上市公司商誉减值带来的风险主要表现在如下几个方面。一是拖累上市公司的业绩，甚至导致上市公司出现亏损。以吉艾科技为例。2015年吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利100%股权，该标的评估增值率为849%。但安埔胜利2016年度盈利不及承诺净利润的30%。吉艾科技因之对收购安埔胜利产生的商誉计提减值达3.29亿元，导致其净利润亏损4.39亿元，

二是损害投资者利益。五一前勤上股份连续两个交易日跌停，股价已接近实控人部分质押股份的平仓线，上市公司不得不停牌应对。造成股价下跌的原因，与其一项收购案可能被终止有关，另一方面也与其2016年度业绩由预期盈利4787万元变更为亏损3.96亿元有关，背后则与去年花20亿元收购的广州龙文教育业绩不达标，计提了4.2亿元的商誉减值有关。

三是利用商誉减值操纵上市公司利润。商誉减值虽然与并购标的的业绩承诺挂钩，且计提时须遵循谨慎性原则，但计提多少却往往由上市公司自主决策，背后具有一定的“随意性”。且由于缺乏统一的判断标准，商誉减持背后的腾挪空间较大，而通过商誉调节上市公司利润已成行业潜规则，并非什么秘密。比如通过一次性大幅计提商誉减值，为下年度的业绩反转提前做好功课。

此外，由于2014年到2016年是A股市场并购重组高峰期，并购业绩承诺一般是三至四年，且基于上市公司并购标的业绩不达标比例的上升，2017年至2018年或迎来上市公司商誉减值的集中爆发期，这不仅将影响到相关上市公司的净利润，更关乎整个市场的盈利水平。特别是，当众多上市公司并购标的业绩承诺期满后，商誉减值带来的杀伤力将更大。

防范上市公司商誉减值带来的风险，最根本的做法在于对高溢价、高业绩承诺的并购标的坚决说“不”。没有并购标的的“双高”现象，即使其业绩不达标，上市公司大幅计提商誉减值也就没有了基础，所带来的风险也会大幅降低。另一方面，对于那些给上市公司带来巨额商誉减值的并购标的，将相关资产进行置出上市公司，做一次彻底的切割或是不错的选择。