杜坤维：商誉减值股价暴跌全由二级市场买单不合理

（原标题：商誉减值股价暴跌全由二级市场买单不合理）

中国股市进入了商誉减值连续爆炸的地雷阵时代，投资者避开高商誉个股规避损失是一方面，管理层加强监管也是一方面，不能让资本权贵利用制度漏洞逃之夭夭，留一地鸡毛给二级市场。

13年中国股市是并购元年，15、16年也是并购重组大年，但是也留下了巨大的商誉市值，2013年、2014年沪深两市年报数据中，商誉数值分别为2,123.52亿元、3,277.05亿元，2015年沪深两市年报中，共有1490家上市公司披露了商誉，共计达到了6,427.75亿元，Wind数据显示，根据已经披露的2016年三季报，1653家上市公司共计生成商誉9262亿元，可见随着并购加速，两市商誉也出现井喷式增加。根据有关规定并购标有三年业绩承诺期，也就是说承诺期即将在17、18和19年陆续到期，高溢价并购购资产将出现裸泳时代，潮水退去，谁是那个搁浅的裸泳者。

勤上光电4月16日发布2016年度业绩快报修正公告，归属于上市公司股东的净利润从此前的盈利4786万元大幅下调至亏损3.96亿元，业绩变脸的核心原因落脚在公司此前的并购重组，公司2016年度完成对龙文教育的收购，在公司资产负债表中形成商誉20亿元，根据《企业会计准则》规定，形成的商誉不做摊销处理，需在每年进行减值测试，减值金额将计入公司利润表。2016年度由于龙文教育经营情况未达预期，勤上股份只得对上述商誉减值4.2亿元，

正是这4.2亿元的商誉减值导致勤上光电16年出现巨亏，在中国股市因为商誉减值而导致业绩变脸甚至出现巨亏远不止勤上光电一个，山东墨龙也是因为商誉价值计提导致巨亏遭遇证监会调查和投资者索赔，高溢价并购经过三年利润承诺期以后才会原形毕露，但是有的高溢价并购实在是没有办法进行包装，只能提前露陷，后市商誉减值问题会有更多的黑天鹅飞出，埋藏的地雷被引爆，很多高溢价并购留给上市公司和二级市场投资者的就是无尽的悲伤。

商誉形成关键因素就是高溢价并购，高溢价并购成因在于关联交易下的利益输送，在于上市公司高管和控制人为了所谓的市值管理，推高股价减持股份，胡乱讲故事，不尽职调查，只看市盈率和业绩对赌，忽视对并购资产的尽职调查盲目的跨界，即使并购资产遭遇市场巨大质疑，上市公司也是无悔初衷，冒着巨大风险溢价几十倍几百倍的大手笔并购，因此商誉减值损失全部由上市公司承担就显得不客观不公正，全部由二级市场投资者默默承受，就显得更不公平不客观。

因此笔者认为面对上市公司巨大商誉减值，管理层不能无动于衷，坐视不管，让商誉减值损失不断成为市场的地雷，让投资者不断的承受股价暴跌的损失，可以要求上市公司进一步披露当初的赢利预测方法、依据等，同时监管层应该利用自己的专业判断能力对赢利预测方法和依据做出初步判断，如果发现提出的商业假设和盈利判断依据缺少合理性、真实性和客观性，就应该进一步启动调查程序，看看当初上市公司和中介机构有没有恪尽职守，尽职调查，有没有违反信息披露义务，有没有虚假陈述财务造假等，比如出现九好集团那样的财务造假，坑害上市公司坑害投资者的事件存在,其次对赌协议都有一个三年的业绩承诺期，很多公司会千方百计的完成三年业绩承诺期内的业绩承诺，但是三年承诺期过后，高成长就烟消云散了，商誉减值问题就会集中爆发，因此要核查有没有利用财务腾挪，做好业绩逃避补偿，一旦发现有财务造假，一定要严厉处罚，并作出虚假陈述的认定。三是核查评估机构的资产评估是不是客观公正合理，有没有利益输送问题存在，如果受到上市公司实际控制人和高管的授意做出不合理的评价，是不是可以认定虚假陈述，四是严格监管有关各方修改业绩承诺补偿，逃避补偿责任。

笔者之所以要强调证监会对并购重组启动财务核查，是因为商誉减值计提会导致上市公司业绩出现巨变股价暴跌，投资者遭遇巨大损失，而中国股市有一个前置条件，投资者提出索赔需要证监会认定是虚假陈述，证监会没有认定虚假陈述投资者是无法索赔的，那么面对商誉计提引发的股价暴跌只能由投资者承受。

并购重组虽然是市场永恒的主题，但也不是资本权贵玩弄投资者的利器，面对商誉减值不断暴露，管理层应该加强监管，保护投资者合法利益不受伤害。