曹中铭：面对质疑 自查的水分有多大？

（原标题：面对质疑 自查的水分有多大？）

近期，一波上市公司涉嫌财务造假案来袭。在日前举行的例行新闻发布会上，证监会通报了今年专项执法行动第一批案件查办进展情况。其中，雅百特与山东墨龙财务造假的“内幕”遭到曝光。除此之外，尔康制药与金徽酒均被相关媒体质疑财务造假。

有媒体质疑，金徽酒在其招股书中所披露的2012年至2015年前五大客户中，也涉嫌虚假记载的问题。如招股书显示，临洮艺顺祥名酒综合超市2012年、2014年、2015年为金徽酒的前五大客户，年度销售收入分别为2533.17万元、2814.11万元和3738.93万元。然而，临洮国税局披露的数据则显示，该客户截至2016底，每月纳税经营额为4.6万元，换言之，一年销售收入为55.2万元。如果监洮国税局的数据是真实的，那么金徽酒的数据就值得怀疑。而类似的情况涉及多家。

针对媒体报道，上交所向上市公司下发问询函，要求金徽酒就前期信息披露是否真实、准确；2012年至2016年前五大客户的名称及向其销售的金额；媒体报道所涉经销商历年对外实际销售公司产品的金额做出披露，并请公司首发上市保荐人及年审会计师就上述事项进行核实并发表意见。金徽酒去年3月份在上交所挂牌，毫无疑问，自查的结果对上市公司而言属于“重大事项”。

《证券法》第二十条规定，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果金徽酒核查的结果与招股书没有出入的话，那么该上市公司将平安无事。如果媒体报道的数据是准确的，那么金徽酒无疑涉嫌欺诈发行，背后的结局会严重得多。

根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》规定，上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。按照该规定，金徽酒或将会因欺诈发行被暂停上市。而且，如果其2016年报披露的数据不真实，亦涉嫌虚假记载的违规行为。

金徽酒的核查结果无疑是市场关注的一大焦点，另一大焦点为其自查的结果是否可信？背后是否存在水分？上交所在问询函中要求上市公司、保荐机构以及审计机构进行核实，但这三者之间堪称“利益共同体”。当初金徽酒上市，上市公司、保荐机构与审计机构都从中受益。如果调查结果显示金徽酒涉嫌欺诈发行，那么三者都将受到严厉的处罚，显然这是其所愿意看到的。从以往的案例看，企业欺诈发行，保荐机构的保荐收入会被没收，并将处以一至三倍的罚款，保代撤销资格。会计师事务所及签字会计师同样会遭罚。

日前，金徽酒对上交所的问询函进行了回复。上市公司方面表示，相关媒体的报道，信息链条不完整，存在严重误导投资者的倾向。但基于三者之间的利益关联，笔者以为由其自查，最后的结果亦令人存疑。由此笔者建议，对于类似金徽酒遭到市场质疑的上市公司，在进行核查时，除了上市公司、保荐机构、会计师事务所等外，监管部门亦应该派人参与，如此才能保证核查结果的真实性。而且，即使利益关联的三方欲串通做假，亦将不存在可能。显然，有监管部门的参与，比上市公司自查的可信度要大得多，也更能获得市场的认可。