曹中铭：为提请罢免董事长的独董点赞

（原标题：为提请罢免董事长的独董点赞）

日前，*ST海润发布公告称，公司独立董事徐小平提请召开临时股东大会，审议关于解除公司董事长孟广宝董事职务的议案。上市公司董事长提请罢免独董职务不算什么新闻，但独董提请罢免董事长则是实实在在的“新闻”。而且，基于独董本身的特性，这样的“新闻”在市场上还真不多见。

根据公告，徐小平提议罢免董事长主要有两个方面的原因。一是，*ST海润2016年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，2016年内控报告被出具否定意见的内控报告。背后不乏与董事长有关。二是，作为董事长的孟广宝长期未深入到公司主营业务基本面及日常经营管理。同时，在公司缺少股东层面实际控制人的情况下，孟广宝违反了相关法律法规规定的勤勉义务。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权，其中包括，向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会。因此，徐小平提请召开临时股东大会，完全是在行使作为一位独董的职权。

*ST海润堪称一家负面新闻不断的上市公司，而此次独董提议罢免董事长则是少有的亮点。曾经，*ST海润夸下海口要打造千亿市值，如今其股价沦为市场上非常少见的“1元股”，市值连百亿元都差很远；曾经，这家上市公司的前三大股东提议高送转，结果几大股东借助于市场对于高送转概念的热炒全身而退，而将“一地鸡毛”留给市场。而在目前的第一大股东杨怀进从董事长宝座辞职后，孟广宝进入并控制了董事会，并多次绕过董事会，向其控制的“华君系”实施利益输送。

自独董制度建立以来，没有脾气的独董屡见不鲜，虽然也不乏有个性的独董，虽然也有独董说“不”，但毕竟屈指可数。独董是否沦为“花瓶”，还是真的有独立性，与独董心中装着谁的利益有关。如果独董装着的是大股东、实际控制人的利益，如果独董看重津贴，装着自己的利益，那么这样的独董必然成为摆设，成为“花瓶”独董；如果独董心中装着的是上市公司与全体股东的利益，特别是心中装着中小投资者的利益，那么这样的独董有可能具备“独立性”，才有可能对上市公司的相关事项，对董事长人选等说“不”，这样的独董才无愧于“独立董事”的称号。

对于徐小平的提案，上市公司方面表示，将根据法律、行政法规和公司章程的相关规定于近期召开董事会，审议有关请求。而根据上市公司7月13日发布的公告，孟广宝已被董事会罢免，被罢免的还有其担任的总裁职务。*ST海润董事长最终遭到罢免，我们应该为其独董徐小平点赞！进一步讲，我们应该为所有敢于说“不”的独董点赞！

独董制度实施已有17年，虽然其目的是为了提升上市公司治理水平，更好地保护上市公司特别是中小股东的利益，但从现实状况看，上市公司治理水平整体上提升不大，而依靠独董保护中小股东的利益更是成了一个笑话。因此，针对独董制度，我们有必要重新进行审视。

此前，针对独董制度的弊端，市场上有不少改革的建议。比如建立职业独董制度，薪酬由上市公司上交管理层后统一发放。该建议表面可行，但不可取。由于上市公司总股本、资产规模不同，且各家上市公司情况不一样，上市公司上交独董薪酬该按什么标准呢？总股本？市值？业绩？标准很难统一。还有建议独董不能由大股东提名，由中小投资者提名的。但提名独董人选是上市公司大股东的一项股东权利，该权利不容剥夺。实际上，持股合计达到3%的中小股东也可联名提交提案。因此，上述两种此前讨论最多的建议并不可行。

笔者的建议是，独董人选由大股东或上市公司实控人提名，但由中小股东决定其去留。目前上市公司股东大会表决的相关议案，都会单独列出中小股东的投票情况，该做法就可借鉴。比如对于独董的去留，在每年召开的年度股东大会上，由参会的中小股东对其过去一年的表现进行投票，如果得票率超过50%(或更高)则留任，否则自动离职。虽然该建议可能造成上市公司独董人选的不稳定，但如果独董心里装着的是上市公司与中小股东的利益，是会得到中小股东支持的，也就不会产生独董人选频繁更换的问题，上市公司董事会成员不稳定的问题也将迎刃而解。而且，该建议对独董也是一种鞭策与激励，也是对大股东“一股独大”的一种制衡。