杜坤维：并购重组是资本市场永恒的主题不能因噎废食

（原标题：并购重组是资本市场永恒的主题不能因噎废食）

并购重组是资本市场永恒的主题，但由于监管不到位，中国并购市场乱象横生，出现高溢价并购、非理性跨界并购、业绩承诺不到位等等，但这不是并购本身的错，而是监管市场的错，因此缘故扼杀并购是一个极大的错误，如果叠加并购重组为IPO常态化让路那更是错上加错。

并购重组在于横向并购，扩大规模，实现快速扩张，做大自己，奠定行业龙头地位，取得定价权，实现利益最大化，纵向并购可以打通上下游产业链，减少市场依赖症，实现利益最大化，至于跨界并购则是实现经营上的脱胎换骨，是乌鸡变凤凰的捷径，就是曾经的手机霸主诺基亚也是几经并购才成为霸主的。证监会也举了几个知名的案例，艾迪西、大杨创世、鼎泰新材分别重组申通快递、圆通速递、顺丰控股，从传统行业转型为综合物流服务；华中数控重组江苏锦明，拓展机器人系统集成业务；四维图新收购杰发科技，将产业链延伸至汽车芯片制造。

因此并购重组本身没有任何的错，出现高溢价并购是上市公司转型心急，加上市场的诚信意识缺少，对业绩对赌缺少刚性约束机制，有关各方即使不履行承诺，监管方面也只能是无计可施，发一发监管函这类不痛不痒的东西，有的干脆直接套现走人，要发监管函都找不到人，更别说找人赔偿。至于跨界并购与市场的减持制度不无关系，忽悠并购成为大股东高管实施伪市值管理，利用跨界并购契机推高股价，大手笔减持或者干脆清仓减持走人，至于跨界并购以后的业绩如何并不关心，往往留一地鸡毛给投资者，大幅度降低减持比例是一剂最好的药方，一次性套现比例低了，利益少了，谁也不愿意冒险搞忽悠并购了。重组并购是内幕交易的高发地，不能因为有内幕交易就否认并购重组的作用，内幕交易是监管缺少刚性的结果，而不是并购重组的结果，面对市场普遍质疑的案例，缺少及时介入的监管，才让内幕交易者心无忌惮。

所以针对并购问题，并购本身没有错误，高溢价并购留下的商誉市值，关键不在于并购这一事实，而在于对市场诚信的管理，而在于并购制度设计不合理，对于那些高溢价高承诺的资产，就要制定更长的锁定期，对于不履行承诺的责任人，就要动用行政司法的强制手段，强制回购注销股份，而不是一刀切的阻止市场并购，这有点乱打板子了，伪市值管理就是一种明晃晃市场操纵，是一种欺骗市场的举动，并购只是幌子，操纵减持才是真谛，因此关键在于处罚减持者，按照市场操纵有关规定处以1-5倍的罚款，而不是最高处以几十万元罚款。

至于重组并购定增为IPO让路，那更是一种想当然的蠢举。虽然并购重组资产规模远大于IPO规模，甚至是IPO的好几倍，但是并购重组是以发行股票购买资产为主，一般不要二级市场投资者掏钱购买股份，即使募集配套资金，也不一定由二级市场投资者承担，往往是各类原始股东和机构投资者承担，因此对二级市场资金面冲击不大，而一旦上市公司买进优质资产，公司基本面就出现质的变化，投资者就可以收获利益。

并购重组关键在于后续的各类股东减持套现，管理层已经意识到问题的根本，在新的减持制度上做出了一些规范，但是与笔者预想的还是有距离，笔者的观点是一律取消大宗交易，减持部分一律在二级市场和协议交易进行，进一步削减减持规模对市场的冲击。

由于并购重组受到严格限制，资本市场并购数量和规模都出现大减，以创业板为代表的成长股成长性受到压制，加上IPO常态化的冲击，创业板指数是一跌再跌，为市场埋下巨大金融风险，那就是机构持股不断爆仓，原始股东抵押融资爆仓也是不断出现，不得不停牌躲避爆仓命运，让任意停牌再次蔓延，严重影响市场流动性，也影响到了资本市场国际化的步伐。证监会可能认识到某些问题的严重性，政策已经偏离了正常轨道，日前为并购重组正名。

证监会8月15日发文称，按全市场口径统计，2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展。2016年，新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、服务业新业态等战略性新兴行业上市公司共发生并购重组交易270单，涉及金额3253.31亿元。

并购重组是推动中国经济转型、推动战略性新兴产业发展的重要方式。证监会不能因为并购过程的一些问题，就关上大门，那岂不是成了断臂求生吗？

放开并购重组，并不是放松监管，而是要加强监管，高溢价意味着高风险和高承诺，对于高承诺的乱象，亟待修改有关并购制度，对于300%溢价资产锁定期一律延长到8年以上，减少二级市场风险，进一步细化简化股份回购注销制度，对于不达标的并购资产到财务年报公布期，自动按照当初承诺，中登公司受到上市公司函，马上就予以注销。对于业绩注水坑害投资者利益的事情，一旦查实，一律退市并按照有关规则鼓励投资者向市场各方赔偿，赔偿对象应该进一步拓宽，从上市公司、并购方、高管、中介机构一律规定成为赔偿主体。

只要制度掌握的好，监管管得好，并购重组依然会是资本市场永恒的主题，并为投资者带来良好的收益，也为国家经济转型注入新的活力。