曹中铭：三问证监会 对保千里案处罚为何如此之轻？

（原标题：三问证监会 对保千里案处罚为何如此之轻？）

日前，保千里发布公告称，公司及控股股东、实际控股人庄敏及其一致行动人陈海昌等收到中国证监会《行政处罚决定书》，对于实控人等提供虚假协议虚增评估值、保千里前身中达股份信息披露存在虚假记载等违规违法行为，监管部门进行了处罚。其中，对保千里罚款40万元，对庄敏及一致行动人分别罚款60万元、15万元等。中达股份原责任人员亦都是一罚了之。

2015年2月，证监会核准中达股份重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的申请。重组方案为，中达股份将截至2014年3月31日拥有的全部资产、负债与业务，以评估值6.16亿元出售给原控股股东申达集团，中达股份同时以2.12元/股的价格，向庄敏等发行13.6亿股，购买保千里100%股权。重组完成后，保千里实现借壳上市。不过，中达股份的此次重组却并不“简单”。如重组方案显示，保千里2.57亿元的净资产，评估值为28.83亿元，较账面价值增值26.3亿元，增值率高达1021.09%。

标的资产不仅增值率超高，而且还存在虚增资产的行为。其资产评估值虚增2.74亿元，占评估总值的9.48%，按照2.12元/股的价格，对应股份高达1.29亿股。而保千里虚增的2.74亿元资产，却是通过造假的方式取得的。监管部门调查表明，资产评估时，保千里向评估机构提供了两类虚假的意向性协议：一是提供了4份均由保千里自行制作的虚假协议；二是提供含有虚假附件的5份意向性协议。这也意味着，1.29亿股是通过虚增资产的造假行为获得的。按照保千里停牌前的10.39元的收盘价测算，市值高达13.40亿元。

A股市场借壳上市的案例并不少，但像保千里这样通过提供虚假协议虚增评估值的却非常罕见。特别是，即使在不虚增评估值的情形下，标的资产增值率亦超过900%，在所有并购重组案例中并不低。然而，为了实现自身利益的最大化，违规者无所不用其极。因此，对于保千里案处罚如此之轻，笔者有三点疑问。

一问：证监会为何不责令保千里强制退市？保千里的重组上市，既存在虚假协议与虚增资产的造假行为，且该造假行为与欺诈行为并没有本质上的区别，而且，上市公司披露的重组草案，也存在重大信息披露违法的事实。因此，保千里的重组上市，应认定为欺诈上市。根据规定，重组上市的审核标准等同于新股IPO。而《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》则规定，对于欺诈发行公司与重大信息披露违法公司实施强制退市制度。因此，针对保千里的违法行为，监管部门应根据规定，采取强制其退市的措施，以维护市场的公平。

二问：通过虚假协议虚增评估值对应的1.29亿股份为何不做任何处理？因为虚增评估值，中达股份多支付了股份对价，而这些股份对价进入了实控人及其一致行动人的“腰包”。如果通过违规能获得巨额利益，并且不做任何相应的处理，无异于对违规者的纵容，也是对市场公平的践踏。而在监管部门的处罚中，庄敏罚款60万元，其他三位一致行动人分别罚款15万元，累计105万元，与13.40亿元的市值相比，简直九牛一毛。事实上，监管部门大可通过责令违规者注销违规所得股份的方式，来达到惩罚的目的。如此简单之举，为何不采取？

三问：为何不将违规者认定为上市公司董监高的不当人选？提供虚假协议虚增评估值，进而“窃取”股份的行为，损害了上市公司与其他股东的利益，对于这样的违规者，还有上市公司董监高的任职资格吗？这样的违规者，又如何能够维护上市公司的利益？如何能保护中小股东的利益？笔者以为，在监管部门作出处罚的同时，应该认定违规者为上市公司董监高的不当人选，应禁止其在上市公司担任任何职务。