皮海洲：限制忽悠式重组新规还可进一步完善

（原标题：限制忽悠式重组新规还可进一步完善）

9月22日下午，证监会公告称，为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行了相应修订。

从证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》来看，此次修改，进一步明确“穿透”披露标准，提高交易透明度，使上市公司重大资产重组的信息披露更加透明。比如，为防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化：交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况等。这种“穿透式”的信息披露，显然有利于上市公司信息披露透明化，在一定程度上可防范上市公司“忽悠式”重组。

应该说，近年来上市公司“忽悠式”重组是一个常见现象。而这种“忽悠式”重组的表现之一，就是上市公司用“假重组”来配合公司重要股东减持。上市公司首先发布重大资产重组信息，给市场制造炒作的题材，而在市场炒高股价的情况下，上市公司重要股东实施减持套现，随后重大资产重组方案流产。上市公司股价从终点回到起点，但上市公司重要股东却通过这种“忽悠式”重组达到了高位减持的目的。而这种重要股东的减持正是上市公司实施“忽悠式重组”的目的与动机所在。

在这个问题上，证监会此次发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》显然做到了有的放矢。不仅要求上市公司在重组预案和重组报告书中要披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，而且还要披露控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划；并且还要在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。这一系列的信息披露，可以认为是在上市公司重大资产重组中，对上市公司重要股东减持计划的全程监督。而这种信息披露，就是将重要股东减持情况放到桌面上来，这样上市公司重大资产重组是不是为重要股东减持服务的，是不是构成“忽悠式”重组，投资者心中自有一杠称。

而在这种信息披露透明的情况下，上市公司公开进行“忽悠式”重组的可能性也会减少。因此，证监会这次对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的修订，特别是对上市公司重要股东减持计划的全程监督，对于限制“忽悠式”重组具有一定的积极意义。

不过，本次修订并不能完全杜绝“忽悠式”重组的出现。毕竟上市公司的重大资产重组本身就存在不成功的可能性，因此，一旦重组真的不成功而上市公司重要股东又实施了减持，这能不能认为是“忽悠式”重组其实是不好定论的。因此，对于胆大的上市公司来说，仍然有推进“忽悠式”重组的可能性。

如何防止上市公司重要股东借“忽悠式”重组来减持套现？在这个问题上，有必要给合上市公司重大资产重组的一些特性来进一步规范重要股东的减持行为。比如，本次修订中所强调的信息披露透明，这是结合上市公司重大资产重组的特性来设置的。不过，在此基础上，有必要向前更推进一步，即设置上市公司重大资产重组的窗口期，规定自本次重组复牌之日起至实施完毕期间为上市公司重大资产重组窗口期，而在窗口期内，重要股东不得进行股份减持。如此一来，重要股东就很难借助“忽悠式”重组来减持股份了。