皮海洲：溢价千倍收购 雪莱特的胆子咋就这么粗

（原标题：溢价千倍收购 雪莱特的胆子咋就这么粗）

上市公司高溢价收购的事情已经是司空见惯了。但尽管如此，雪莱特溢价11倍并购问题公司一事，还是受到了媒体的关注。比如，就有媒体质疑莱特溢价11倍并购问题公司，到底是人傻钱多还是利益输送。

到底是人傻钱多还是利益输送？这个问题当然是见仁见智。但本人更佩服的是，雪莱特公司的胆子够大够粗，还真不是我等小人物的心胸能够度量的。

舆论称，雪莱特对深圳市卓誉自动化科技有限公司(简称“卓誉自动化”)的收购是溢价11倍。其依据是根据半年报，截止今年6月30日，卓誉自动化的净资产是2465.73万元，按3亿元的收购价格计算，溢价幅度超过11倍。

但这里的净资产本身又是高溢价了的。根据并购草案披露，截至2017年6月30日，卓誉自动化的固定资产账面原值只有30万元，账面净值则只有25万元。此外，卓誉自动化的无形资产合计金额只有8.41万元，其中专利金额为6.16万元。令人吃惊的是，这家公司的专利权与软件著作权在此次收购过程中，评估值竟然高达2220.00万元，评估增值2213.84万元，增值率35938.96%。而在如此高估值的基础上，再溢价11倍，让30万元左右的资产估值达到3亿元之上，并最终按3亿元进行收购。这其中的溢价应该是达到了千倍左右，而不是11倍。

雪莱特为什么敢于如此高溢价收购一家被舆论质疑是“有问题”的公司呢？究其原因，不外乎两点。一是收购理所当然是由二级市场来买单。雪莱特对卓誉自动化的收购，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。发行股份的这一部分，理所当然是由二级市场的投资者来买单了。而35%的现金支付部分，其羊毛最终也是出在二级市场投资者身上。因为这钱来得容易，所以花起来也大方，大手大脚。象这种崽卖爷田的事情，做崽的当然不心痛。换一个角度，假如雪莱特不是上市公司，你看它还会不会拿3亿元资金去收购30万元的资产。哪怕就是溢价11倍收购，那也是不可能的事情。

二是上市公司及其董监高无需对收购标的的质量负责。虽然上市公司对标的公司的收购动辄溢价十几倍、上百倍甚至上千倍，但作为上市公司及其董监高来说，却是不用对这样的收购行为承担责任的，哪怕收购进来的是问题公司资产，同样也是不必承担责任的。如2014年雪莱特以4.95亿元收购的富顺光电，虽然在2015年营业收入和净利润均实现了大幅增长，但在对富顺光电完成并表后的2016年，营业收入却仅增长不到2%，净利润下滑48.93%。今年上半年，虽然营业收入有所增长，但净利润却出现进一步恶化的趋势。而2015年并购的曼塔智能，2015年净利润亏损了604万元、2016年亏损2640万元，直到2017年上半年，曼塔智能才成功盈利1126万元。

正因为不需要对标的公司的质量负责，作为上市公司及董监高来说，当然就敢于甩起膀子搞并购。因为并购既可以掩盖公司发展后劲不足的问题，同时还不排除进行利益输送的可能性，而这中间甚至有可能还少不了董监高们的好处，何乐而不为？胆子粗一些也就在意料之中了。

所以，雪莱特之所以敢于高溢价收到被舆论方面称为是“有问题”的卓誉自动化，归根到底还是钻了并购制度的漏洞。因为目前的并购制度并没有建立问责制，任何人都不必对并购过程中出现的问题负责，而并购中的利益关系又是有目共睹。如此一来，并购之火热，以及并购中的奇葩事件也就接二连三地发生。因此，要想并购回归理性，要想二级市场的投资者不成为唐僧肉，就必须对并购实行问责制。不然，向并购标的公司进行利益输送的事情就会长期进行下去，而上市公司的胆子也会越来越粗。