资管新规下的估值、非标与权益资产

（原标题：资管新规下的估值、非标与权益资产）

11月17日，央行联合银监会、证监会、保监会、外汇局等部门，发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《指导意见》)。笔者将从非标资产估值、资管产品投向和合格投资者界定等方面对《指导意见》进行探讨。

一、非标资产估值或采用估值技术确定

实行净值化管理，采用公允价值估值。《指导意见》中规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定”。

而在当前的各类资管产品中，公募基金的估值和信息披露制度最为完善，其对估值的相关规定，对未来其他资管产品的规范应该具有相当的借鉴意义。

净值核算的关键在于对各类资产合理估值。参照目前公募基金对于净值的定义，资产管理计划净值=资产管理计划净资产/资产管理计划份额，资产管理计划净资产=资产管理计划总资产-总负债。净值管理和核算，要求对资产管理计划投资的各类资产进行定期估值。

需要特别指出的是，公允价值原则并不等于就是直接使用市价估值。根据证监会规定，基金估值的目的是为了准确、真实地反映基金相关金融资产和金融负债的公允价值。公募基金资产负债表中，对于全部金融资产投资(包括股票 投资、债券投资等)，都在“交易性金融资产”科目下核算。根据投资品种市场活跃度的不同，证监会允许对公允价值分别使用估值日市价、最近交易市价、调整后的交易市价或估值技术来确定。依据财政部的《公允价值计量》会计准则，可以选用的估值技术包括市场法、收益法和成本法三类，用于估计的输入值分为报价、可观察值和不可观察值三个层次。

固定收益品种依据第三方估值机构(中债估值、中证估值)的价格数据进行估值。公募基金核算中，对于股票 投资和非货币基金的债券投资，使用实际成本和价值变动(估值增值或减值)(即市值法)；对于货币市场基金，按照是否属于定制而采用不同的估值方法：一般使用实际利率摊余成本估算的公允价值(即摊余成本法)；对于单一投资者持有基金份额比例超过基金总份额50%的，不得使用摊余成本法。对于固定收益品种，基金业协会规定，基金在对银行间和交易所市场的固定收益品种估值时，主要依据由第三方估值机构提供的价格数据，第三方估值机构依据一定的原则来确定估值品种公允价值(即按照市场活跃度使用报价、调整后的报价或估值技术).

新规估值难点主要在于非标资产的估值。《指导意见》对非标准化债权类资产(以下简称“非标资产”)进行了界定，按照定义，债权类资产被划分为两层：第一层是标准化债权类资产，是在经批准的交易市场交易的、具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产；第二层是非标准化债权类资产，仅包括不满足上述条件的债权性资产。按照定义，标准化债权类资产 “具有合理公允价值和较高流动性”，笔者认为，这些资产可以参照公募基金固定收益估值方法中前两类，即使用报价或调整后报价进行估值；难点主要在于非标资产的估值，可能需要使用估值技术。

估值方法选取不影响非标资产实际累计收益确认。《指导意见》对资管产品投资于非标资产的期限、信息披露、刚兑认定等方面做出规定。在估值和收益确认方面，规定“非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日”。换言之，在封闭产品到期日或开放产品的最近一个开放日之前，资管计划中非标资产的到期收益或损失已经全部兑现。这意味着，估值方法的选取不会影响非标资产的实际累计收益或损失。

二、资管产品重分类，统一划定投资范围

统一划定分类标准和投资范围。《指导意见》将资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。其中，要求每一类产品对特定资产的投资比例不低于80%，这与目前公募基金相应的比例要求大体一致；《指导意见》与当前公募基金规定的差异在于，《指导意见》对资管产品的覆盖面更为全面完整，且对于固定收益类产品和权益类产品的定义中，包含了广义的债权类资产和非上市股权，而公募基金的投资范围仅仅是“上市交易的股票、债券”和“国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种”。

公募理财产品或可配置少许权益类资产。《指导意见》规定，固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%。这意味着，在剩余的20%中，可以进行一定的权益等其他非债权类资产的配置。这一规定与目前公募债券基金中二级债基品种的配置结构相当类似。与2016年理财 新 规征求意见稿要求“只有面向合格投资者的理财产品才可以配置权益资产”的规定不同，此次《指导意见》并未明确规定仅合格投资者可以购买配置权益资产的产品，但明确要求“发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外”。这可能意味着，在商业银行公募理财产品的资产配置中，将可以配置一定比例的二级市场股票。

三、统一划分公募私募，重新界定合格投资者

统一划分公募和私募产品。《指导意见》按照资管产品募集方式和投资者范围的不同，统一分为公募产品和私募产品：公募产品面向不特定社会公众公开发行，公开发行的认定标准依照《证券法》执行，即向不特定对象发行或向特定对象发行证券累计超过二百人；私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。

重新界定合格投资者和投资门槛。此前各类资管产品在合格投资者的界定和最低投资门槛的标准上并不统一。合格投资者一般根据投资者的资产或收入状况和最低投资门槛两个指标划分。其中，公募资金门槛最低，对于投资者没有资产要求，单笔投资下限为1元；基金专户一对一产品和券商资管产品对投资者的资产没有限制，但存在单笔投资下限；私募基金和集合信托计划明确要求了投资者的最低资产，最低投资门槛均为100万元。

此次《指导意见》重新定义并统一了合格投资者及各类产品的最低门槛。例如，与2016年银行理财 新 规征求意见稿相比，上述合格投资者的要求有所提升，对家庭金融资产的要求从100万元提升至500万元，个人收入要求从20万元提升至40万元；而相对于现行的基金专户、私募基金、集合资金信托计划和保险资管计划等资管产品对于合格投资者的最低投资门槛的要求(最低投资100万元)，《指导意见》的要求更为宽松(投资于单只固定收益类产品不低于30万元、混合类产品不低于40万元、权益类和商品及金融衍生品类产品不低于100万元).

此外，《指导意见》还首次明确： “个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品，资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品”。这是监管中首次在投资者管理中提出，限制个人的资金来源和企业的杠杆率。