十家股份制银行反馈资管新规或诱发风险 提出九大建议

（原标题：十家股份制银行反馈资管新规或诱发风险 提出九大建议）

资管新规引发的讨论与思辨还在发酵，十家股份制银行的意见反馈说明啥？

11月17日，人民银行会同三会及外汇局发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《指导意见》)或已在市场中产生一定影响与冲击。

据经济观察网记者了解，近期银行、证券等相关资管行业举办多次闭门会讨论《指导意见》。银行业已积极通过多种方式向监管机构反映意见和建议。

12月8日，经济观察网经多方求证获悉：招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、光大银行、民生银行、平安银行、华夏银行、广发银行及浙商银行等十家银行根据中国银行业协会安排于11月30日在上海召开股份制银行同业研讨会，会议达成三项意见，并形成一份《十家股份制银行关于指导意见的反馈意见》。

首先，参会银行一致认为央行等五部门制定的《指导意见》具有重要的积极意义，有利于防范业务风险，促进业务健康发展，保护投资者利益，强化国家宏观调控，更好地服务实体经济。

其次，参会银行认为按《指导意见》的现有部分条款实施后，将对金融市场的影响较大，降低对实体经济的支持力度，如果能局部调整将减弱负面影响，且更利于构建公平、市场化的竞争环境。

再者，参会银行对《指导意见》部分条款给出了的具体修改建议，如适当延长过渡期，优化过渡期安排、有条件放开理财投资非标债权资产的投资者限制级期限错配限制、包括理财投资非上市公司股权的期限错配限制、逐步有序打破刚性兑付，在符合会计准则的前提下，允许资管机构自主选择估值方法等。

一位某股份制银行资管部人士告诉经济观察网，近期已参加多次闭门会议，“有银行和银行理财，影子银行的共性，但是比较本位主义，大局观不够。”

另一家股份制银行资管部的总经理说，以银行业协会信息为准。某股份制银行相关人士则称，此次并非官方组织的活动。

华泰证券研究所李超宏观研究团队认为，资管行业中负面影响最大的是理财，银行将不能通过滚动发行募集三个月的短期资金投资于长期投资项目，也不能通过开放式理财产品间接实现“短募长投”。理财投资者会产生分化，风险偏好高的投资者继而会选择公募基金，风险偏好低的投资者会选择存款或买国债。

意见反馈：或引发系统性风险？

上述意见反馈显示，十家股份制银行认为，部分《指导意见》对金融市场影响较大，可能引发系统性金融风险。

大量未到期理财资产将面临无产品可续接的困境，资产处置将加剧金融市场波动。银行理财业务经过多年发展，已积累30万亿的管理规模，但在产品端，普遍以一年期以内的产品为主，根据银行业协会发布的《2016年中国银行业理财业务发展报告》显示，2016年一年(含)以内期限的银行理财产品余额占全部理财产品余额的比重超过90%。在资产端，盈理财存量资产的平均剩余期限约为3-4年。可以预见，2019年6月过渡期结束后，将出现大量存量资产未到期而产品持续到期的情形。

华泰证券研究所李超宏观研究团队认为，银监会即将出台的一系列监管措施也可能会采用过渡期的方式。

十家股份制银行认为，《指导意见》快速打破刚性兑付将引发客户大量赎回理财产品，可能触发流动性风险，加剧金融市场波动；银行理财投资分级涉及的产品受阻，存量资产到期后不能续做，对资本市场影响较大。

截至2017年6月末，约有将近15%(约4.2万亿元)的理财资金投向权益类资产，从行业情况来看，大部分属于理财投资的分级产品优先级份额。该类产品如到期不能续做，预计将对资本市场产生较大影响。近期市场已有上市公司取消员工持股计划方案，与《指导意见》的影响有直接关系。

或产生新的监管套利和不公平竞争

上述意见反馈显示，十家股份制银行认为，《指导意见》严格限制非标债权资产与非上市公司股权投资，降低了银行理财对实体经济的支持力度，不利于降低全社会杠杆比率，

改善社会融资结构，减少银行理财对国家战略行业的支持机会。

非标债权资产与非上市公司股权资产作为理财投资的大类资产，具有重要的配置价值，也是理财业务支持实体经济的重要举措，同时在理财业务打破刚性兑付、提高信息透明度的基础上，非标投资与非上市股权投资直接连接投资者与融资人，可以成为直接融资体系的重要组成部分，在监管机构拟采取限额管理、流动性管理、公允估值方法、加强信息披露等监管举措消除非标资产“影子银行”特征的前提下，仍施行完全不得期限错配、仅限私募产品投资等严格限制，预计将导致理财投资非标资产、非上市公司股权资产大幅下降，降低对实体经济的支持力度，提高实体经济的融资成本。

九大建议

意见反馈显示，十家股份制银行认为，《指导意见》实施后，由于理财产品缺少与信息、基金等资管产品同等法律主体地位，银行理财产品在同一的监管标准下仍面临不平等的市场地位，后续配套实施细则如不能一致，将可能产生新的监管套利和不公平竞争。

建议一：延长过渡期，优化过渡安排

上述十家股份制银行建议，一是将过渡期延长至三年，即《指导意见》发布实施后的三年未过渡期；二是以《指导意见》实施之日中债登登记的资产信息为准，对于过渡期后仍未到期的存量资产及其对应的产品，允许银行序发与该产品特征一致的产品，直至所投资长期资产到期。同时，在该产品存续期间，为分散投资风险，平滑组合投资收益，应允许该产品投资符合《指导意见》要求的资产，但新增投资资产应符合《指导意见》关于期限错配的规定，且产品规模也只降不增。

理由有三：一是现阶段理财产品端普遍以一年以内的短期限产品为主，而资产端普遍期限较长，过渡期结束后，预计将出现非标债权资产、非上市公司股权等大量长期限资产未到期而其对应的理财产品持续到期的情况。但银行理财发行完全符合《指导意见》要求的产品非常困难，将面临未到期资产无产品可续接的困境。

二是过渡期后的未到期债券，或存在大量浮亏。银行理财在 2015 年、2016 年投资的债券，是以“持有到期”获得票息为目的，以“资产和产品收益率匹配”的原则配置的，若过渡期后未到期债券“一刀切”转为“盯市”估值、净值化发行，债券浮亏将无法处置。

三是《指导意见》实施后，银行需要在产品研发、投资运作、管理架构、会计制度、系统建设、销售组织等方面进行转型、重塑和再造，债券市场、股票市场等多层次资本市场也需伴随资管业务转型平稳过渡，投资者“风险自担、收益自享”的成熟投资理念的形成也需要逐步进行引导和教育，整个体系的转型需要以时间熨平风险。

建议二：有条件放开理财投资非标债权资产的投资者限制及期限错配限制、包括理财投资非上市公司股权的期限错配限制。

《指导意见》要求：第十条要求公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产；第十一条要求金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。第十五条规定非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资管产品的到期日或者开放式资管产品的最近一次开放日。资管产品投资于未上市公司股权应当为封闭式资产管理产品，且未上市公司股权及其受(收)益权的退出日不得晚于产品的到期日。

现阶段，银行理财具有一定影子银行特征，所以理财投资非标被诟病为规避信贷规模和资本约束，但《指导意见》发布后，银行理财产品将要净值化发行，风险和收益将完全过手给投资者，所以未来不存在“规避信贷规模和资本约束”的问题。

为此，建议一是明确公募产品可以投资非标准化债权资产；二是考虑到开放式产品具有一定的资金沉淀率，允许在开放式产品中按一定的比例，例如不超过开放式产品余额的30%，来配置非标准化债权资产，并通过限定久期缺口等方式允许一定程度错配。

建议三：逐步有序打破刚性兑付，在符合会计准则的前提下，允许资管机构自主选择估值方法。

《指导意见》要求：第六条要求“金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递‘卖者尽责、买者自负’的理念，打破刚性兑付”；第十八条要求金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。

建议：

一是打破刚性兑付应突出“逐步有序”，将第六条修改为“金融机构应当加强投资者教育……，逐步有序打破刚性兑付”。

二是指导意见实施后的一段时期内(如上述建议的 3 年过渡期内)，允许存量预期收益型产品与净值型产品并存。

三是在资管产品实行净值化管理的基础上，允许资管机构根据产品投资的基础资产，按照企业会计准则要求，结合业务实际情况，合理选择采用摊余成本或公允价值计量，以及时反映基础资产的收益和风险。

四是建议将第十八条“公允价值原则”表述改为“真实公允原则”，以表达得更为精确。

理由有四：一是现阶段私募基金、公募基金、信托、银行理财等各类资管业务已出现明显的客户群体分层，银行理财客户普遍风险偏好低，对净值型产品接受程度低。《指导意见》实施后立即打破刚性兑付，将导致客户大量赎回理财，冲击各类投资市场，甚至引发系统性风险。

二是投资者“风险自担、收益自享”成熟投资理念的形成需要资管机构逐步进行引导和教育，难以一蹴而就。

三是目前银行理财投资的债券资产，大部分是按照持有到期方式进行核算的。若全部改为公允价值计量，一方面，可能会造成债券市场价格的大幅波动。一旦债券价格出现整体下跌，拉低理财产品净值时，银行理财会出现大量的赎回，银行则被迫大量卖出债券以兑付赎回资金，从而进一步加剧了债券价格的跌势，影响金融市场稳定。

四是“公允价值原则”与“公允价值”是两个概念。“公允价值原则”是财务信息的基本要求，财政部会计司《企业会计准值讲解2010》认可摊余成本能真实公允地反映会计信息。“公允价值”是金融工具分类的计量方法之一。征求意见稿第十八条提出“净值生成应符合公允价值原则”，此处所指的“公允价值原则”容易与会计准则中的“公允价值”混淆，建议将第十八条“公允价值原则”表述改为“真实公允原则”

建议四：给予银行理财平等的主体地位

《指导意见》要求：第二十一条要求资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。

建议：

一是在银行成立资管子公司之前，建议《指导意见》明确给予银行理财产品独立的法律主体地位，从根本上解决银行理财面临投资权益类资产、衍生类资产面临的开户问题或工商登记问题。

二是在资管子公司成立之前，如不能给予银行理财产品独立的法律主体地位，建议允许银行理财产品进行两层嵌套投资。

三是将第二十一条规定对公募证券投资基金的豁免范围扩大到对全部证券投资类资产管理产品。

四是对 MOM、FOF 模式进行豁免，与国际通行做法接轨。

理由有三：诸如，一是《指导意见》实施后，同类资管产品将面临统一的监管标准，但由于理财产品缺少与信托、基金等资管产品同等的法律主体地位，银行理财产品在统一的监管标准下仍然面临着不平等的市场地位。

二是目前投资于股票资产的资产管理产品中，除公募证券投资基金以外， 还包括证券类信托产品、证券类保险资产管理产品等证券类资管产品，该类产品目前在证券类资产管理领域是具有和公募证券投资基金同等地位的产品，因此建议将公募证券投资基金与其他公募证券类资产管理产品同等对待。

三是鉴于标准化资产是未来配置方向，MOM、FOF 本身是国际先进经验的模式，新规仅允许公募基金发行 FOF 产品，对于其他资管机构而言有失公允，不利于公平竞争。此外，如果理财资金直接投资权益类资产仍受限制，将只能被迫投资公募基金，被动做大公募基金规模，不利于资管市场的长期发展。

建议五：放开可分级产品投资债券、股票等标准化资产的比例限制

理由有四：一是在产品端，分级产品能满足具有不同风险偏好的客户群体的投资需求，具有存在的合理性。境内外市场也存在大量的分级资管产品，如香港的涡轮、券商融资融券等。分级产品本身为一个中性产品，限制分级杠杆比例，在阳光下监管，疏堵结合，效果可能反而好过几乎全部禁止。

二是在资产端，《指导意见》仅允许部分封闭式私募产品进行分级设计，分级资管产品作为银行理财投资标的将受限。目前理财投资以债券、股票为底层资产的分级产品，主要包括部分上市公司员工持股计划、大股东增持计划等政策支持的项目的优先级份额以及债券、股票 投资组合的优先级份额。

三是从银监会、证监会的监管实践看，银监会 2016 年 58 号文《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》明确要求权益类分级产品杠杆比例原则上不超过1:1，最高不超过 2:1；同时证监会 2016 年 13 号《证券期货经营机构私募资管业务运作管理暂行规定》要求权益类分级杠杆比例不超过1:1，固收类不超过 3:1，其他类不超过 2:1。上述监管规定出台后，已对分级产品杠杆比例充分控制，分级产品对市场的助长助跌已大幅减小，市场更加趋于平稳，进一步提升监管限制的必要性大幅减弱。

四是债券、股票等标准化资产具有公允价值和较好的流动性，在做好投资者适当性管理的基础上，放开可分级产品投资债券、股票等标准化资产的比例限制，既可管控好整体市场风险，又可一定程度上支持证券市场的长期稳定发展。若强行结束分级产品，会对市场造成冲击，导致股票及债券的抛售潮。比如债券收益率短期内大幅上升，不管是对公募基金、券商资管、还是对银行理财、信托产品都会造成非常大的影响(银行理财29万亿，近七成配债券，而债券的流动性弱于股票)，可能产生系统性的流动性风险。且在通胀不到 2%的情况下10年国债收益率破4%，10年国开债收益率破 5%在历史上是没有的，如果收益率快速上行传导至信用债，巨大的冲击成本任何金融机构都难以幸免。

建议六：取消私募产品发行对象不超过200人的限制要求

《指导意见》要求：第四条规定公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。

建议：公开发行的认定标准依照《证券法》执行，但对《证券法》第十条“向特定对象发行证券累计超过二百人的”为公开发行进行例外执行，建议取消私募产品发行对象不超过200人的限制要求。

理由：一是虽然私募信息披露要求低、风险较大，但限定风险完全可通过合格投资者认定标准来予以控制。在《指导意见》拟施行合格投资者认定标准及认购起点金额的基础上，如果继续对私募产品加以人数限制，容易造成重复限制。

二是从国际经验来看，美国等资管业务成熟市场对私募合格投资者人数并无限制，满足特定条件的资管机构可以向任意数量的合格投资者进行不受金额限制的私募发行。

建议七：删除“产品期限越长，年化管理费率越低”相关描述，并明确管理人依然可以收取业绩报酬。

《指导意见》要求：“金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低。” 人民银行有关部门负责人在答记者问时指出，“《指导意见》要求，金融机构对资管产品实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险，让投资者明晰风险，同时改变投资收益超额留存的做法，管理费之外的投资收益应全部给予投资者，让投资者尽享收益。”。

理由：一是管理费率主要取决于产品类别、管理难度等方面，通过市场化机制进行定价，与期限没有必然关系。二是为促进管理人更好的管理产品，与投资人目标保持一致，建议管理人依然可以收取业绩报酬。

建议八：允许委外产品投资于未取得金融牌照的私募基金

《指导意见》要求：金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的金融机构。

建议：

放宽对受托机构的资质要求，将“受金融监督管理部门监管的金融机构”改为“受金融监督管理部门监管的机构”，将私募基金这类具有专业投资能力的机构纳入可委托范畴。

理由如，优秀的私募证券基金在投资业绩上优于金融机构，人员专业能力上也具有优势。例如市场上发行的以私募基金为投资标的的FOF 模式银行理财产品，其收益优于同期偏股公募基金指数的收益水平，同时波动性和最大回撤也小于公募基金。产品成立以来的累计收益大幅跑赢同期偏股公募基金指数。目前管理规模排市场前列、业绩优良的私募基金管理人通常为没有金融牌照的机构。若直接规定受托机构为金融机构，则无法将资金委托最优秀的投资管理人进行管理，既不利于投资收益，也不利于行业发展。

建议九：对银监会后续配套实施细则的具体建议

一：建议银监会后续在会同人民银行以及财政部门制定净值确定的具体规则时，参考货币市场基金的管理规定和估值方法，在银行理财符合相关投资范围和投资限制及流动性要求的前提下，允许按照摊余成本并结合影子定价等手段，发行类货币型现金管理类产品。

理由如，《指导意见》要求资产管理产品实行净值化管理，对基础资产按公允价值计量，而根据《证券投资基金会计核算业务指引》，公募基金的“货币市场基金”投资债券可以按照摊余成本法进行估值。

因此若银行理财按照货币市场基金的相关规定发行“货币市场类理财产品”，应当允许此类理财产品投资的债券按照摊余成本并结影子定价的方式进行估值核算。

二：银监会在制定配套的实施细则时，给予银行理财同其他资管业务同等的市场地位。例如，对同一类型的资管产品，允许银行理财产品的认购起点金额与公募基金保持一致；取消首次购买银行理财及购买权益类理财产品需要面签等要求；允许非银行金融机构、获得一行三会许可的非金融企业销售银行理财产品等。

理由有二：如，是实施与其他资管业务同等的监管规则，更有利于银行理财业务的长期健康发展；其次，伴随投资者“风险自担、收益自享”的成熟投资理念的形成以及理财产品打破刚性兑付，银行的声誉风险最终将呈下降趋势。

三，建议取消理财投资非标债权资产上限不超过银行上一年度总资产的4%限制。

理由有三：如，一是目前的限额管理办法是在理财尚未打破刚兑、允许期限错配的条件下对理财投资非标资产的限制方式。二是 2013 年 8 号文对理财非标投资上限不超过银行总资产 4%的要求，与《指导意见》要求银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资管业务的规定不符。三是现阶段信托和券商资管都没有实施相关的非标限额管理规定，取消理财投资非标不超过银行总资产4%的上限，也是给予各类资管产品平等的市场地位、创造公平竞争的市场环境的体现。

四，建议风险准备金明确从未分配利润中提取风险准备金，计算时剔除代销费用。

理由有二：诸如，为避免对利润表及所得税的影响，参考基金业已成熟的操作方法(《基金管理公司提取风险准备金有关事项的补充规定》证监会计字[2017]1 号)，从未分配利润中提取风险准备金。

最后，若为代销产品，代销费属代销机构收入，非管理人收入，故建议剔除代销费后再计算管理人需计提的风险准备金。