金控公司监管框架初具雏形 代表委员呼吁加快立法进程

今年两会期间，加快对金融控股公司的监管立法，成为不少来自金融界的人大代表和政协委员热议的话题。近年来，随着金融创新步伐的不断加快和混业经营的逐步发展，我国已经形成了多种形式的金控公司。一些以非金融企业投资控股的金控公司逐步暴露出一些问题和风险隐患，如虚假注资或循环注资，资本约束弱化；股权安排和金融运作复杂，规避金融监管，获取政策套利；盲目扩张金融业务，导致脱实向虚、金融与实业之间的风险交叉和传递加大等。

与金控公司快速发展的现状形成鲜明对比的是，我国金控公司的立法与监管存在明显短板，导致其风险难以得到有效防范和化解。因此，出台对金控公司的监管法规呼声很高。所幸的是，决策层也意识到了这一问题，包括央行在内的有关部门已在研究制定对金控公司的监管法规，对于金控公司监管的基本框架已初具雏形。

制定金控公司监管法规已提上议程，外界不禁好奇，金控公司的监管重点应是什么？ “一行两会”如何协调对金控公司的监管职责？金控公司如何看待对其监管立法？实际上，这些问题在今年两会中均有一些蛛丝马迹。

金控公司

野蛮生长后乱象丛生

近年来，随着金融创新步伐的不断加快和混业经营的逐步发展，实践中我国已形成多种形式的金控公司。如国务院批准的投资控股不同类型金融机构的中信集团和光大集团；由母公司出资设立、管理集团内金融业务的中央企业集团资产运营公司，如招商局金融集团；实体企业通过投资参股多家、多类金融机构形成的事实上的金融控股公司，如明天系等。

全国人大代表、央行西安分行行长白鹤祥给证券时报记者提供的一组数据显示，截至2016年末，有近70家中央企业拥有各类金融子公司共150多家，有28家民营企业持有5家以上金融机构的股权。

金融控股公司快速发展的同时，也伴随着风险增加，特别是部分非金融企业在金融领域盲目投资和扩张，加之法律与相应监管规则的缺失，导致风险不断积累和暴露。

事实上，相较于央企背景或是金融机构通过投资其他行业金融机构形成的金控集团，民营非金融企业所建立的金控公司蕴藏的风险更大，也更为复杂。也因此，不少业内人士预计，未来金控公司监管的重点对象，将是非金融企业所建立的金控集团。

全国政协委员、央行上海分行行长金鹏辉就对证券时报记者表示，建议抓住问题突出金融控股公司分类施策，未来出台的金融控股公司监管的政策法规，其重点监管的对象应是由非金融企业发起设立的金控集团。

综合多方观点看，助长资金脱实向虚、虚假注资或循环注资、过度举债、公司治理不健全、滥用大股东权利等是问题金控公司的“通病”。

全国政协委员、中国进出口银行董事长胡晓炼近日就表示，大家对金融风险都高度关注，其中一个风险就是大型金控集团在经营过程中出现违法违规问题，并形成巨大的风险隐患。

在胡晓炼看来，风险较大的金控集团存在一些明显的特点：一是金融机构的杠杆率较高，在资产扩张的过程中大量甚至是无节制地举债；二是法人治理不健全；三是经营过程中出现异化，保险公司做成资产投资公司，实业做成金融公司；四是这些机构通常体量较大，出现风险的话影响范围大，甚至可能引发系统性金融风险。

白鹤祥则认为当前金控公司集中存在四方面乱象：一是存在虚假出资或者循环注资，资本约束弱化，资产规模短期内急剧扩张，杠杆异常增加；二是通过名下金融机构进行关联交易，套取大量资金扩充资本，或冲击资本市场秩序，或将资金转移海外，“掏空”金融机构；三是通过复杂的股权安排和金融运作，滥用大股东权利，隐匿架构和实际控制人，规避金融监管，获取政策套利；四是占用主业资源盲目扩张金融业务，导致脱实向虚，加大了金融业和实业之间的风险交叉和传递。

“由于金控公司业务领域多元、资产规模庞大、组织架构复杂，实际上已成为系统重要性金融机构。”白鹤祥对证券时报记者表示。

他以明天系为例，其持股的金融机构多达44家，其中银行17家、保险9家、证券8家、信托4家、基金3家、期货2家、金融租赁1家；其所控股的金融机构资产规模合计超过3万亿元，相当于我国一家中型金融机构的资产规模，同时由于其业务活动相互交叉，业务复杂程度又高于一般的金融机构，具有明显的系统重要性特征。

“因此，金控公司的盲目扩张和发展极大地增加了我国的系统性金融风险，急需通过立法规范其发展和强化监管。”白鹤祥说。

金控公司

监管的短期与长期路线图

由于当前我国对金控公司立法和监管的严重缺失，使得不少金控公司在过去很长一段时间内，钻监管的空子野蛮生长。随着体量逐渐庞大所积聚的风险不容忽视，加快对金控公司的立法和监管成为当务之急。监管部门也多次表态要推动对金控公司监管法律法规的制定。

不过，有个问题不禁让人疑惑，尽管当前我国对金控公司的监管没有专门的法律法规，但对银行、证券、保险等各个金融子领域的监管都有相对完善的法律法规体系。如果能管控好金控公司旗下各类金融子公司的合法合规经营，不就可以使得整个金控公司都合规健康运行？

对于这一问题，白鹤祥认为，一方面，当前我国对金控公司的市场准入和风险监管没有明确的法律规范，其监管处于缺乏上位法依据的状态，尚未形成整体性的框架安排。另一方面，在现行分业监管体制下，金控公司的监管责任主体不明确，集团整体和交叉环节容易出现监管盲点和监管空白，各个子公司的监管部门又往往“只见树木，不见森林”，对其整体风险状况难以有效把握和判断。

立法是加强监管的重要基础和保障。白鹤祥建议，应由全国人大尽快制定金融控股公司法，建立相应的监管机制，为实现金控公司的有效监管提供法律依据。同时，为确保法律体系的有序衔接，建议对《商业银行法》《证券法》《保险法》等法律的相关条款进行同步修改。

不过，立法要经历一个漫长的过程，这并非一两年就能完成，但强化对金控公司的监管却迫在眉睫。

为给监管部门对金控公司实行监管提供有效的法律法规支撑，金鹏辉在今年两会提交的提案中就指出，可按照急用先行原则，由国务院金融稳定发展委员会办公室牵头制定相关规则。短期看，可以以“中国人民银行令”的形式，出台《金融控股公司监管办法》。从长期看，为从根本上提高金融控股公司监管规则的法律层级，宜由国务院颁布《金融控股公司监管条例》，将金融控股公司监管纳入到整体监管架构体系中。

分类施策

划定重点监管对象

在对一类机构纳入监管范围之前，首先需要明确的，就是对这类机构的定义，金控公司同样如此。

究竟何为金控公司？从国际上对金控公司的界定看，各国或有关国际组织对金控公司的定义并不完全一致。例如，在2012年巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织和国际保险监督官协会联合论坛发布的《金融集团监管原则》，对金融集团或金融控股公司的定义是：在受监管的银行业、证券或保险业中，实质性地从事至少两类金融业务，并对附属机构有控制力和重大影响的所有集团公司。

我国台湾地区的金融控股公司法对金控公司的定义为：对一银行、保险公司或证券商所持有的股份具有控制性，并依照金融控股公司法设立的公司。其中“控制性持股”是指持有一银行、保险公司或证券商已发行有表决权股份总数或资本总额超过25%，或直接、间接选任或指派一银行、保险公司或证券商过半数之董事。

结合我国的实际情况，今年两会期间，不少代表委员都不约而同地提到了一个标准——控股两家或两家以上不同类型的金融机构。

如果按照上述标准定义金控公司，那我国能纳入金控公司监管范围的法人机构不胜枚举。不过，由于在当前金控公司中，有部分类型的金控公司所存在的问题和风险尤为突出，因此，金鹏辉建议应按照分类施策的原则进行监管。

金鹏辉解释称，鉴于目前中国各类主体投资金融业数量繁多，可按照抓大放小原则，从系统重要性角度考虑，将规模较大、风险外溢程度较高的机构纳入监管范畴。目前商业银行主导的金控公司已被纳入监管，有关银行并表处理的监管规定已经实施运行，风险隐患相对较小，其监管重点主要是银行与非银行子公司的业务合作。对于保险系金融控股公司、地方政府主导的金融控股公司、民营控股金融集团、互联网 金融集团等，应予以重点关注和监管。

此外，胡晓炼同样赞同遵循分类施策的原则。“对于有些杠杆率过高的企业，那就督促它主动地降杠杆。对于一些脱离主业跑偏的企业，督促它回归主业。对于一些有违法行为的人，就要由司法进行处置。对于极端的情况，由监管当局直接接管。正是由于针对不同的情况，有针对性地分类施策，风险化解和处置做得非常平稳，不会在这个过程中再产生重大风险”。

金控公司

监管三大侧重点

既然监管层已释放明确的信号要强化对金控公司的监管，外界现在最为关心的，莫过于如何对金控公司实施监管，这既包含着对监管核心内容的期待，也有着对监管部门如何分工的疑惑。

参照对其他类金融机构的监管办法，不少分析人士认为，应包含对金融控股公司进行市场准入审批；股东、资金来源审查；对金融控股公司董事、监事和高级管理人员的任职资格进行核准；对金融控股公司进行现场检查和非现场监管；对违法违规行为进行行政处罚等监管内容。

不过，金控公司由于其特殊性，在部分监管条款的设定上仍会有所突出和不同。央行行长周小川在两会期间召开的记者会上就表示，对于金控公司的监管将有三方面侧重点：

一是强调资本的真实性、充足性和资本质量。他表示，金融是高风险行业，因此就要有足够的资本来吸收风险。目前一些金融控股公司的资本并不真实完整，社会上存在着虚假注资、循环注资的问题。

二是要强调股权结构的透明度。金融控股公司的股权结构、实际控制人的状态应足够透明，否则会出现违规操作。

三是加强对关联交易的管理。金融控股集团内部的金融机构之间，或是金控集团的实体企业以及海外企业之间都可能存在关联交易，要强化关联交易的管理，在金融机构和控股公司之间，以及和其他实体企业之间建立防火墙制度。

全国人大代表、央行昆明中心支行行长杨小平在接受媒 体采访时也表示，应在制度上规范金控公司的母子公司运作模式，如采取国际上金融业综合经营的主流模式“集团控股，各自经营”，在不同金融业务和子公司之间建立有效的防火墙，防止不同金融业务和子公司间金融风险的相互传染。要求非金融企业参股金融行业应以服务其实体产业为目的，真正做到产融结合；对已存在的关联交易要加强监管、设置限额、充分披露、限期整改。

此外，尽管去年召开的第五次全国金融工作会议要求，央行负责金融控股公司等金融集团的基本规则制定、监测分析和并表监管，但在赋予央行监管金控公司的主体责任时，即将成立的中国银行保险监督管理委员会和证监会如何发挥协调监管的职能，“一行两会”如何分工目前仍未明确。

对此，白鹤祥建议，基于我国已设立国务院金融稳定发展委员会、强化央行宏观审慎管理和系统性风险防范职责的监管改革方向，可以借鉴参考美国的伞型监管模式，即央行居于伞顶，负责对金控公司法人主体的风险管理和金融业的稳健运营进行全面监管评价，具体的监管职责应包括：金融控股公司的市场准入审批、高管任职资格核准、现场检查和非现场监管、违法违规行为的行政处罚、采取行政强制措施等。各监管机构对金融控股公司的子公司进行分业监管，从而实现分业监管基础上的合并监管。

杨小平也建议，明确央行负责对金控公司实施主监管，“两会”对其相应子公司监管的监管架构，尽快出台相应监管法规，将金控公司纳入监管体系，统筹监管金控公司。

金控公司谈管理经验：

构筑防火墙是关键

招商局是一家业务多元的综合企业，目前，招商局业务主要集中于交通、金融、房地产三大核心产业，亦是一家拥有多张金融牌照的金控集团。

据了解，招商局的金融业务实施“4+N”布局，涵盖银行(招商银行)、证券(招商证券)、基金(博时基金、招商基金)、保险及不良资产管理、融资租赁等领域，基本实现了打造全功能、全牌照综合金融服务平台的战略构想。

如何控制金融控股的风险，两会期间，全国政协委员、招商局集团董事长李建红接受证券时报记者采访时表示，控制金融控股风险最重要的是设立防火墙和进行详细的信息披露。

李建红介绍，招商局集团实业和金融板块完全用防火墙隔离开，实业板块按照实业的属性进行归类管理，而金融领域则专门设立了一个招商局金融集团，将旗下银行、证券、基金和保险等子公司进行统一管理。

“可以说，除了金融与实业进行分离，金融牌照内部也会进行分离。在金融领域，我们也是按照银行、证券、保险进行单独分离。”李建红说。

尽管如此，产业与金融以及金融子行业之间仍然有着天然的联系。

李建红表示，如果发生金融支持实业，和金融与金融之间的协同，尤其是出现关联交易，则完全按照市场化和专业化的原则业务上互相支持，但是风险上互相隔离，同时要进行详细的信息披露。

同样作为国务院特批的金融控股集团之一的中信集团亦是金融牌照的“集牌者”，旗下拥有证券(中信证券)、银行(中信银行)、信托(中信信托)以及保险等牌照。

作为家大业大的中信集团如何控制旗下金融控股带来的风险？全国政协委员、中信集团董事长常振明14日在接受证券时报记者采访时表示，防范旗下金融控股子公司带来的风险最重要的是进行隔离管理，“我们基本不做旗下金融子公司之间的关联交易。”

从理论上讲，关联交易并非不可做，而是要做得合规且恰当，关键在于设置不同子公司之间的防火墙。白鹤祥称，为发挥金融控股公司的协同效应和规模经济，金融控股公司内部必然存在内部交易。因此，为解决股权结构复杂及内部交易的风险问题，各国或地区的金融控股公司法律都通过设立防火墙机制来隔离风险。

“在关联交易监管方面，建议设立金融控股公司与子公司之间的防火墙，限制银行子公司对其他子公司放贷，限制各业务部门的一体化程度，防止风险交叉传递。”白鹤祥称。