巴曙松：标本兼治 推动通道业务走向规范

（原标题：巴曙松：标本兼治 推动通道业务走向规范）

从金融体制角度观察，在未来通道业务的监管和规范化过程中，总体思路应该是标本兼治，单纯的堵塞和禁止往往难以产生长远的效果，还会驱使通道业务的原本需求转而寻找新的渠道与工具。

落实穿透式监管是规范通道业务的核心环节。穿透式监管的关键意义在于对传统监管模式的空白区进行弥补，将资金来源、中间环节与最终投向穿透连接起来，使得通道类业务丧失调整监管指标、规避信贷限制、腾出贷款规模、减少资本占用等功能。

通过ABS进行非标转标，是当前的一个热门思路，但是要在非标转标的过程中，对ABS监管的相应法规进行完善，避免在非标转标的过程中隐藏风险。同时，要完善信用评估体系，也要强化准入门槛，促使ABS底层资产风险可控。

通道业务的不同环节及其组合

对于通道业务的具体种类划分，长期以来实务界、学术界在研究过程中的列举种类已经颇多，但是通道业务一直处于不断变化的过程，不断有新的种类产生，而且通道业务的不同种类，也在实务演进的过程中有或大或小的转变。例如，所谓银信合作，在2013年以前，银信合作的资金来源多为银行理财资金。而随着银行保本理财回表，银信合作的资金来源主要转为了同业业务，再加上中间种种不同机构的参与，其种类就更加繁复多样。因此，以资金来源、通道链条、资金流向三个业务环节来分析，更有利于清晰把握通道业务的变化。

(一)通道业务的主要环节

1.资金来源

依照2013年原中国银监会54号文的定义，构成通道业务的资金来源主要为银行的自有资金及理财业务。具体来说包括了银行本身的自有资金、来自于银行对非银行类金融机构发行理财产品募集到的资金，以及同业理财资金。同业理财资金的募集来源除了其他银行的自有资金，往往又会有同业存单的参与。自营资金较少的中小银行通过发行同业存单募集资金，募集到的资金再投资于同业理财。所以在通道业务的资金方尚未进入通道前，就有相当一部分资金加上了杠杆。

从时间序列上来看，资金方的发展演变可以以2013年末央行发布的《同业存单管理暂行办法》推出同业存单为界。2013年之前进入通道业务的资金方的主要构成为银行理财资金，由理财资金衔接通道业务。2013年以后，以同业存单为核心的同业运作开始成为通道业务资金方的主力军，以同业存单衔接同业理财、同业投资的方式回避监管，为通道业务注入资金。由于同业业务的期限一般为短期，使得通道业务往往具有期限错配的特点，而资金在同业中周转，使得杠杆不断增加。2014年原银监会127号文对于同业业务整体进行整治，强调合理配置资金来源，防止流动性风险，但是同业存单的规模依然快速增长，并逐步作为核心环节构成同业链条，担当通道业务的资金方。2017年4月《同业存单管理暂行办法》、2017年8月《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》均从指标上约束同业存单、同业理财的规模，并且明令禁止进行资产池操作，限制期限错配的产生，防范滚动发行延续短期负债带来的风险。此后，同业存单的增量明显放缓，债券市场同业存单托管存量从2017年至2018年一季度只增加了2000亿元左右。相较于2015年3.2万亿元和2016年5万亿元左右的增长规模，同业存单的发行势头明显受到遏制。

2.通道链条

资金方想要资金流入投资标的，就需要借助于通道，从而形成通道业务。通道方在事实上扮演了类似SPV的作用。以目前出现的通道来看，种类极其繁多，包括了信托、基金、证券等机构，事实上银行、实体企业其实也可以作为通道。

信托、基金、证券等非银行类金融机构在通道业务中，主要由于其牌照的优势可以作为将资金传递到底层资产的中间机构。

银行、实体企业作为通道方一般出现在多层嵌套下的较复杂的通道业务，其目的主要为通道业务的正常运行回避监管和腾挪指标。以信托收益权的买入返售通道业务为例：

B银行资金量充足，但信贷指标达到限额，于是通过同业业务向A银行投入资金，A银行投入资金给符合信贷要求的过桥企业，企业再通过信托公司等将资金最终投给资金需求企业。中间环节的真实目的是为了规避监管，在实质上A银行、过桥企业及信托公司都扮演了通道方SPV的作用。

对于通道方的监管主要集中于通道方与银行的合作范围及多层嵌套问题。早在2008年原中国银监会83号文对银信合作开始进行限制，通道合作就逐渐趋于严格。不过通道业务不断变化，不断有新的企业或机构扮演通道方，链条也日趋复杂。

从2017年以来，监管政策对于通道链条整体整治力度明显加强。2017年11月《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》中强调了要控制影子银行和交叉金融风险。监管政策事实上涵盖了通道业务的大多数，尤其是2017年的资管新规征求意见稿要求禁止多层嵌套，嵌套只允许一层，直接管制了通道链条的核心内容。多层嵌套的通道模式是通道业务相当隐蔽的形式，随着法律法规逐步完善，单层的通道链条基本丧失规避监管的职能。

3、 资金流向

通道业务的最终资金流向可以分为标准化债权资产和非标资产，依照资管新规正式稿的定义，标准化债权资产需要满足等分化，可交易、信息披露充分、集中登记，独立托管、公允定价， 流动性机制完善、在银行间市场或证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易等五个条件。而在标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产，主要包括了信托受益权、信托贷款等。

从风险角度来看资金流向，非标资产较标准化债权资产积累的风险明显较多。首先，非标资产天然具有流动性差的特点，银行间接或直接持有非标资产时，如果风险难以转移，在多层嵌套的通道业务模式下，可能会对各个通道方造成不利影响。其次，相当多的非标资产的形成是通过通道业务规避监管，以信托贷款等形式向地方融资平台和房地产企业等过剩产业进行融资。所以，在通道业务资金流向的监管方面，主要的监管点在于对非标资产的限制。

从监管政策的角度审视，对于非标资产的限制是逐渐趋于严格的。2013年原中国银监会8号文明确，银行理财投资非标债权资产受理财规模占比35%与总资产占比4%的限制，但是随着通道业务的复杂化，资金向非标资产的流动依然在隐蔽地进行。

自2016年下半年以来，以“三三四”整治、《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》及资管新规正式稿为代表，对于非标资产大力限制，主要着力点为明晰标准化债权资产范围和限制多层嵌套，从流入渠道上对非标资产进行限制。

从目前的进展情况看，非标资产增量问题已经得到遏制，当前市场关注点多在非标资产的存量上，对于无法在资管新规过渡期内过渡的非标存量，希望通过银登中心和ABS等方式进行非标转标。

(二)通道业务的组合分析

将资金来源、通道链条、资金流向进行组合，就构成了通道业务。在不同监管导向和市场环境下，通道业务主要的存在形式也有所不同。

从时间维度上来看，最早的通道模式是银信合作，在2010年以后，银信合作监管日益趋于严格，银证合作、银保合作等模式开始出现。而在2013年以后，同业业务开始兴起，同业存单开始被允许发售，同业业务开始以同业存单衔接同业理财的模式从资金方进入通道业务中间来。

从通道业务的资金方观察，往往具有逃避监管指标限制、资金出表的特征，在发展过程中，出现过刚性兑付、资产池业务、资金空转等问题。在资金流转于通道链条、未到达底层资产时，参与的机构无论是银行、非银机构，乃至实体企业，实质上均扮演了类似SPV的角色，目的是提供资金流转的渠道，使得业务符合形式上的规定要求，减少资金最终到达底层资产时的流向约束。在形式上，原本许多受限制的资金大量转变为非标资产的形式，多数资金最终流向了房地产、地方政府融资平台等受限领域。同时在层层通道的嵌套下，资金最终流入实体的价格不断趋高，提高了实体的融资成本。

以2018年4月27日的资管新规正式稿出台为标志，监管部门对通道业务整体进行限制和整治。可以预期的是，在未来的较长时间内，这种强监管态势会继续保持。但是同时也要意识到，通道业务产生的基础依然部分存在，通道业务的转型和规范将是一个渐进的过程。通道业务存量庞大，据中国基金业协会数据统计显示，在2016年底10.70万亿元的基金子公司专户规模中，银行委托资金占了6.42万亿元；资产端投向银行委托贷款、信托贷款，以收益权、股权为形式的债权投资占比就合计达到37%，规模接近4万亿元。

为什么会有通道业务？

(一)分业体制下的通道业务

在分业体制下，不同领域的金融机构允许涉足的业务领域不同，即牌照准许的范围往往相差很大。具体来说，银行允许投资的领域要小于券商、信托。但是，券商、信托相比银行又缺乏资金来源。银行在竞争驱动下，通过通道业务和杠杆操作，可以获得较高的盈利空间。非银金融机构面对通道业务时，只需要提供一个资金融通的渠道即可以获得通道费，所以通道业务很好地契合了银行与非银机构的需求。

(二)不同动力驱动下的通道业务

1.回避监管，进行套利。例如，监管当局对于银行的资本充足率、贷款额度、资金流向等指标是有严格要求的，许多不满足贷款条件的企业难以获得银行的融资。而银行通过通道业务，可以将原本的表内业务向表外业务转移，减少资本充足率和信贷额度的压力，资金也较容易回避监管进入原本受限制的特定行业，扩大了银行资金的投向。这样的通道业务便成了银行逃避监管套利的路径。同时，随着利率市场化的推进，银行存贷利差趋于缩小，银行往往试图通过发展中间、表外业务以提高收益，通道业务便应运而生。

2.资金业务需求与专业能力的不匹配。银行作为通道业务的资金方，整体而言具有庞大的资金量，但是银行业的资产管理水平有限，资产管理部门人员数量、水平、精力难以满足庞大的资金管理需要，这一点尤其以中小银行较为突出。为了满足资金管理要求，银行需要借助于券商、信托等机构的专业能力，对资金进行管理，进而产生了通道业务。

通道业务产生了哪些影响？

(一)通道业务的潜在风险

(1)通道业务促进了影子银行的形成

通道业务推动大量的资金流入非标资产，在一定程度上起到了为实体拓展融资渠道的作用。然而，由于嵌套带来的隐蔽性导致回避监管的效果，商业银行可以因此突破风险资本计提、资本充足率等一系列监管指标的限制，使得通道业务起到了信用中介的作用，构成了影子银行。

通道业务对于实体经济事实上的融资活动，比商业银行表内的信贷业务缺少了风险资本的计提，实际业务风险可能会超出了拨备规模的覆盖。同时，在资金最终流入的企业中，有的由于较难满足表内信贷的标准，资质的缺失又增加了由通道业务形成的信用中介风险。

(2)期限错配，累积风险

在通道业务操作中，银行为了追求盈利，往往倾向于进行长期限的资金运用。银行表内资金在运用时会受到各种监管限制，但是通道业务可以规避监管，使银行可以对期限较长的标的进行资金投放，成为期限错配的温床。此外，通道业务的资金来源期限长短期不一，尤其是自2013年以后，随着同业业务兴起，资金通过同业存单衔接同业理财的模式流入投资标的。同业存单的期限以3个月和6个月为主，资产期限错配现象严重。

(3) 通道方和资金方权责难以界定

通道业务的性质决定了通道方与资金方之间的关系往往存在一定模糊性。资金方与通道方的关系在实践中往往并不是完全的委托关系或是信托关系，一旦投资标的出现违约，很容易造成资金方与通道方的相互推诿。

从业务流程看，权责界定的模糊性从项目的立项尽调时便已留下隐患，在不少违约事件中可以看到，对于所投项目的估计偏差加大了通道链条各个机构或企业的风险，当难以兑付时，责任主体之间互相推诿使得投资者的利益难以保障。

(二)通道业务的一些积极影响

当然，通道业务的发展也有其积极作用。例如，通道业务沟通了非银机构与银行业的资管合作，为资管业的快速发展起到了促进作用。同时，通道业务促进了利率市场化条件下的银行业务转型的收入来源。从服务实体经济的角度看，通道业务以特定的方式满足了一些实体企业的融资需求，扩大了实体经济的融资渠道。客观地说，无论通过通道资金最终流入的资产是非标资产或是标准化债权资产，实际上还是满足了实体企业的部分融资需求。

通道业务的转型与规范发展

从金融体制角度观察，在未来通道业务的监管和规范化过程中，总体思路应该是标本兼治，单纯的堵塞和禁止往往难以产生长远的效果，还会驱使通道业务原本的需求转而寻求新的渠道与工具。实际上，长期以来通道业务不断转变模式，从银信合作到银基、银证合作到多机构共同参与。由此可见，通道业务不是金融市场发展过程的一个偶然产物。

(一) 落实穿透式监管是规范通道业务的核心环节

穿透式监管的关键意义在于对传统监管模式的空白区进行弥补，将资金来源、中间环节与最终投向穿透连接起来，监管因此可以把握业务的实质内容，解决了资金流向不透明、层层嵌套加大杠杆的问题，也可以使得通道类业务丧失调整监管指标、规避信贷限制、腾出贷款规模、减少资本占用等功能。资管新规也重点强调了穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产。

目前，在金融各子行业的数据统计方面，分散统计、分散管理的问题依然存在，如果涉及跨行业的产品，相关监管数据就容易产生双重登记或缺乏登记的现象，所以要统一监管数据的标准，使得数据向上可以反映到通道的资金来源，向下可以看到通道的资金流向，真实核算出杠杆水平，进而判断出风险的真正承担者和真实的风险状况。

(二)完善利率市场化，特别是为中小企业提供更多融资渠道选择

利率管制通常被视为提供了通道业务的滋生土壤。同业存单的发行利率高低基本以农商银行、城商银行、股份制银行、国有商业银行为序。银行的体量越小，同业存单发行利率就越高。中小型商业银行对同业存单的依赖性主要来源于自身的地域和业务限制，主动负债的增加客观上驱使银行规避监管，追求高盈利，促进了通道业务的发展，而以同业存单为核心的同业业务也逐渐成为通道业务的重要资金来源。

此外，从通道业务资产端来看，利率市场化有利于缓解中小企业融资困难，减小通道业务的资产端需求。中小企业由于自身资质较差，在间接借贷市场上长期处于劣势，加大了其对于通道业务的需求。

(三)引导投资顾问市场建立

投资顾问合作可以在一定程度上弥补限制通道业务留下的理财空白，资管新规等文件也体现了对投资顾问业务的鼓励。在银行与券商等非银机构的投资顾问合作过程中，非银类金融机构凭借投资经验及专业知识，向银行提供理财建议，银行进行主动管理，券商等非银金融机构从合作中赚取佣金，还有助于缓解中小银行的资管业务压力。同时，也需要对投 顾市场专门立法，规范投资顾问市场上各方责任，明晰业务流程，对于投资顾问人员的资格认定、相应产品开发、考核激励和风险控制等过程进行监管。

(四)完善ABS市场建设

对通道业务的限制，使得存量非标资产转变需求大幅上升。通过ABS进行非标转标，是当前的一个热门思路，但是要注意到在非标转标的过程中，许多风险也有可能会转移到ABS当中。资产证券化给银行提供了将资产和贷款进行表外操作的机会，在获得资金的同时，也将部分信贷风险转移给市场。当然，这就需要对ABS监管的相应法规进行完善，避免在非标转标的过程中隐藏风险。同时，要完善信用评估体系，也要强化准入门槛，促使ABS底层资产风险可控。

从目前的市场发展趋势看，在监管政策的引导下，通道业务逐步走上转型和规范发展的道路，目前中小银行的资管业务依然对于通道业务有一定依赖，需要在新的规则上探索新的合规业务模式。