5月26日，深交所向*ST中润下发年报问询函，连发20问，涉及公司2023年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告；马维钛业原股东、任波及其关联方与公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来；*ST中润财务状况等问题。
以下为问询函全文：
公司部年报问询函〔2024〕第282号
中润资源投资股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 你公司2023年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，其中，无法表示意见所涉事项为：你公司以山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称“淄博置业”)100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司(以下简称“济南兴瑞”)100%股权，与深圳马维钛业有限公司(以下简称“马维钛业”)持有的新金国际有限公司(以下简称“新金公司”)51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司(以下简称“股东变更”)，马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。
截至审计报告日，年审会计师未能就马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。
(1)请你公司说明马维钛业原股东、任波及其关联方与你公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。
(2)请你公司说明马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，说明马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司签订股权转让协议及补充协议(如有)的时间及协议主要内容，结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与重大资产置换构成一揽子交易，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，前期信息披露是否真实、准确、完整。
(3)本次重大资产置换中，置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权合计交易价格为6.99亿元，马维钛业承接你公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务。请说明马维钛业100%股权的转让价格、定价依据及支付安排，与前述置出资产交易价格是否存在差异，充分说明存在差异的原因及合理性。
(4)本次重大资产置换中，置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权与置入资产新金公司51%股权评估值相近，淄博置业及济南兴瑞评估增值率分别为92.88%、80.58%，新金公司评估增值率为8,594%。年报显示，本次重大资产置换置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为12.97亿元，占总资产的比例为55.38%，占净资产的比例为186.35%。
请结合问题(3)中马维钛业100%股权转让价格与本次重大资产置换置出资产交易价格的差异，说明本次重大资产置换评估结论及资产定价是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益，本次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质。
(5)请年审会计师对问题(1)至(4)进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。
(6)请重组独立财务顾问对问题(1)至(4)进行核查并发表明确意见。
(7)请重组评估机构对问题(4)进行核查并说明本次重大资产置换评估结论是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益。
2. 你公司被年审会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告，年审会计师无法判断你公司与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。重组财务顾问在关于你公司内部控制自我评价报告的核查意见中提醒投资者关注你公司相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。你公司《2023年度内部控制自我评价报告》及年报显示，你公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。请结合无法表示意见所涉事项说明你公司与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否存在重大缺陷和重要缺陷，你公司对内部控制缺陷的识别是否准确、完整。请年审会计师核查并发表明确意见。
3. 你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已连续七年为负，报告期末货币资金余额为522.59万元(含冻结资金222.42万元)。你公司2024年1月3日披露的《关于诉讼进展暨债务逾期的公告》显示，你公司逾期债务总计3.21亿元，占公司2022年经审计净资产的50%。你公司2023年财务报告被年审会计师出具带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，其中持续经营重大不确定性段落主要内容为报告期末流动负债为9.07亿元，流动资产为2.29亿元，流动流动负债高于流动资产6.78亿元，未分配利润金额为-3.66亿元。你公司短期偿债压力较大，面临较大的流动性风险。
(1)请列示你公司债务逾期的具体情况，一年内到期借款的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，说明拟采取的应对措施。
(2)请结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要。
(3)请结合主营业务盈利能力、资产负债结构及偿债能力等，说明你公司在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。
4. 你公司报告期实现营业收入2.84亿元，营业收入扣除金额为1,530.87万元，扣除后金额为2.69亿元。请结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司报告期投资收益为1.82亿元，占利润总额比例为1,156.11%，主要系重大资产置换确认投资收益1.75亿元。请详细说明你公司报告期确认投资收益的具体测算过程、确认依据及合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司2022年向紫金矿业集团南方投资有限公司(以下简称“紫金南方”)转让四川平武中金矿业有限公司(以下简称“平武中金”)76%股权及对平武中金的1.45亿元债权，转让价款合计4.68亿元，公司2022年已收到3.68亿元。《股权转让协议》约定，紫金南方于确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内之日起7个工作日内支付第四期股权转让款1亿元。2022年11月，平武中金收到平武县自然资源局发送的《关于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程建设活动的通知》，要求在大熊猫国家公园总体规划未正式印发前暂停一切工程建设活动，2023年平武中金一直未能开展任何生产运营活动，故紫金南方认为支付第四期股权转让款的条款暂未成就。你公司2022年处置子公司平武中金确认投资收益4.02亿元。
(1)请说明你公司于支付第四期股权转让款的条款暂未成就时即全额确认4.02亿元投资收益的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
(2)你公司2022年1月披露的相关公告显示，《股权转让协议》约定了协议解除条款，若大熊猫保护区或生态红线在本协议生效之日起三年内仍未获政府有关部门批复或确认，则从第四年起，紫金南方有权选择是否解除本协议，如因前述原因解除协议，你公司应于协议解除之日起5日内退回紫金南方已经支付的股权转让款。请你公司说明四川省生态红线范围划分事宜的进展，充分提示第四期股权转让款收回风险及协议解除风险。
7. 你公司近期披露的《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》显示，你公司银行账户冻结金额合计约530.40万元，实际冻结金额14.92万元，本次冻结的银行账户有基本户、一般户。请说明银行账户被冻结的原因、解决计划及进展，账户冻结对你公司生产经营活动的影响。
8. 年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为2.69亿元，占年度销售总额94.60%，其中第一大客户ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED销售额2.22亿元，占年度销售总额77.94%。你公司向前五名供应商采购金额为1.52亿元，占年度采购总额82.01%。
(1)请列示报告期前五大客户、供应商的名称、成立时间、销售/采购产品类别、合作历史，说明与上年相比前五大客户、供应商的变动情况、变动原因及合理性。
(2)请说明报告期内前五大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，说明是否存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况。
(3)请说明你公司与ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED销售的具体订单情况及金额、定价政策、结算周期及方式等，说明公司对其的销售收入是否与其业务规模与经营情况匹配、是否具备商业实质、销售价格是否公允，是否存在其他潜在利益安排，你公司是否对其存在重大依赖。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对主要客户营业收入真实性执行的审计程序、获取的审计证据。
9. 年报显示，你公司子公司中润矿业发展有限公司(以下简称“中润矿业发展”)营业收入为0，净利润为1,006.03万元，中润国际矿业有限公司(以下简称“中润国际矿业”)营业收入为0，净利润为2,611.92万元，北京中润谦盛科技发展有限公司(以下简称“中润谦盛”)总资产为6.12万元，净资产为-445.58万元，营业收入为0，净利润为-445.52万元，主要业务为商业。
(1)请说明中润矿业发展及中润国际矿业无营业收入但产生盈利的原因及合理性，说明中润谦盛生产经营基本情况，净资产及净利润为负的原因。
(2)《2023年度非经营性资产占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司对中润矿业发展其他应收款——往来款期初余额为2.82亿元、期末余额为2.53亿元，对中润谦盛其他应收款——往来款报告期累计发生金额为835.38万元。请说明上述往来款形成原因，你公司对中润矿业发展往来款长期未收回的原因，是否存在关联方资金占用的情形。请会计师核查并发表明确意见。
10. 年报显示，你公司报告期实现房地产业务收入2,802.34亿元，同比增长310.59%，其他业务毛利率为-6.91%，较上年度减少5.9个百分点。请说明房地产业务营业收入大幅增长的原因，其他业务毛利率大幅下滑的原因。
11 年报显示，你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“冉盛盛远”)所持25.08%股权全部处于质押、冻结状态，股票质押融资总额2.33万元，偿还期限为2020年7月1日，存在偿债或平仓风险。冉盛盛远及你公司实际控制人郭昌玮存在未履行法院生效判决、所负数额较大债务到期未清偿的情况。请说明相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。
12. 你公司报告期末存货账面余额为9,077.45万元，其中原材料账面余额6,314.40万元(存货跌价准备金额为748.73万元)，在产品账面余额为2,763.04万元。
(1)请说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，说明原材料、在产品的库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形。
(2)请说明原材料和在产品存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
13. 年报显示，你公司报告期因购置增加7,055.12万元固定资产，期末在建工程余额为2,417.19万元。
(1)请说明报告期购置大额固定资产的原因，列示新增固定资产的具体情况，包括但不限于所涉及资产的名称、类型、用途，交易对方、定价依据、款项支付情况，交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。
(2))请说明主要在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配，并结合公司经营环境、在建工程后续规划等因素，说明相关项目是否存在减值风险，在建工程减值准备计提的充分性、合理性。
(3)请年审会计师核查上述事项并发表明确意见，同时说明对公司境外固定资产、在建工程采取的审计措施，并对其账面价值真实性、准确性发表明确意见。
14. 你公司报告期末其他应收款——往来款期末账面余额为2,204.93万元。请说明往来款项的形成原因，往来方名称、关联关系、往来金额、账龄、坏账准备计提情况等，是否可能构成提供财务资助或者资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
15. 年报显示，你公司其他应付款项——往来款期末余额1.32亿元，较上年末增加101.02%；非金融机构借款3.57亿元，较上年末增加170.56%。你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金——其他往来为3,487.52万元，支付的其他与经营活动有关的现金——其他往来1,262.96万元。收到的其他与筹资活动有关的现金——非金融机构借款1.46亿元，支付的其他与筹资活动有关的现金——非金融机构借款1.03亿元。
(1)请说明你公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款大幅增加的原因。
(2)请说明其他往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性，交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。
(3)请说明收到及支付非金融机构借款的明细情况。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
16. 年报显示，你公司报告期营业外支出——违约金及赔偿金为1833.59万元。请补充说明相关违约金及赔偿金涉及的具体事项、形成原因，相关事项是否已依规履行信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
17. 年报显示，你公司合同负债——金属流交易合同负债期末余额为3,037.74万元，较上年末增加130.32%；其他非流动负债——金属流交易合同负债期末余额5,253.98万元，较上年末减少24.67%。请说明上述变动原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
18. 年报显示，你公司一年内到期的债权投资上年年末余额为401.33万元，期末余额为0。请说明相关债权投资具体情况及报告期变动原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
19. 你公司2022年、2023年对联营企业PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED分别确认投资收益368.91万元、652.36万元。请说明投资收益确认的依据，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
20. 年报显示，截至本报告期末，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。你公司近期披露的《关于马拉维锆钛砂矿项目进展的公告》显示，公司已与海南国际资源(集团)股份有限公司签署了《关于共同开发马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的合作协议》。请你公司说明合作协议的主要内容，包括合作方式、投资建设及后续开采经营等相关安排，说明你公司投资建设的资金来1源，马拉维锆钛砂矿项目进展不及预期的原因，并充分提示相关风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2024年5月26日
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