“小灵通之父”旗下中嘉博创收关注函，三年前作价14亿收购的信用卡外呼公司现已“失控”，拟减17亿净利被疑财务“大洗澡”

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12月21日，中嘉博创（000889）收到深交所监管函，主要针对上市公司此前表明，对全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（下称 “嘉华信息”）失去控制；不再将其纳入合并报表后，长期股权投资余额计提资产减值准备14.8亿元，同时确认投资损失2.87亿元的事宜，要求说明是否存在财务“大洗澡”的情形等。

三年前作价14亿收购，以原有团队自主经营为主

20日，中嘉博创在公告中回述，2018年，中嘉博创完成资产重组，与交易对手刘英魁等通过发行股份及支付现金，购买其合计持有的嘉华信息100%股权，交易对价为14.8亿元。

第一次交割日后，原则上仍以现有经营管理团队自主经营嘉华信息为主，尽量保持经营及技术人员三年内不发生重大变化，中嘉博创作为控股股东委派执行董事、调整嘉华信息治理结构等。

2020年，嘉华信息业绩大幅下滑，未完成业绩承诺目标。中嘉博创与其就业绩补偿协商，双方未达成一致，诉诸仲裁。仲裁期间，对方以仲裁事项仍在进行中为由，抗拒内审要求，并向原告发布声明，主张中嘉博创已非实际股东，无权干涉内部管理。

根据双方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期间为2017年度至2020年度。交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元及2.01亿元。2020年，嘉华信息扣非净利润为7969.66万元，未达到预期业绩承诺目标。此前，中嘉博创表示，按照《业绩补偿协议》约定，刘英魁等需补偿金额2.69亿元，折合股份数量约2451万股。刘英魁目前的偿付能力待考。

此次，中嘉博创表示，公司已失去对嘉华信息的实际控制，拟不再将其纳入公司合并报表范围，经初步估算，对公司2021年度合并财务报表数据的影响包括将减少公司2021年度净利润约17.67亿元。上月，中嘉博创曾表示，尚未触及子公司失去控制的相关标准。

深交所要求中嘉博创说明，收购嘉华信息以来的管理模式和管理效果，以及导致失去控制情形的具体事项等。此外，深交所还要求嘉华信息对计提资产减值准备14.8亿元，同时确认投资损失2.87亿元的依据和合理性，是否存在财务“大洗澡”的情形等。

标的公司提供外呼多媒体短信等服务，称合作众银行及互联网公司

嘉华信息官网显示，其成立于2010年，是金融产品营销与服务平台，通过通过大型联络中心（呼叫中心）、软件系统、数据挖掘技术等为保险、银行等大型金融企业，提供金融产品营销服务解决方案，有包括保信通、银信通、统一通信平台、智能外呼平台、微信服务平台等产品。目前，嘉华信息官网介绍提到，在2018年登录A股市场，成为中嘉博创全资子公司。

嘉华信息介绍，目前有北京与沈阳两个研发中心，合作方包括中国人寿、太平洋保险集团、新华保险集团、建设银行、光大银行、华夏银行、兴业银行、民生银行等，称外呼服务客户还包括广发银行、华夏银行、招商银行、水滴筹、京东、阿里健康、摩拜、学而思等。

除呼叫中心外包服务外，嘉华信息旗下信息服务包括短彩邮、一键登录、多媒体短信等，涉及金融及互联网客户，称陆续签约了爱奇艺、拍拍贷、艺龙等众多互联网客户，提供身份验证、会员营销、业务提醒等类型消息服务。此外，嘉华信息为银行客户提供信用卡客服、信审类、催收类等业务。中嘉博创曾披露，嘉华信息中标建设银行信用卡中心信用卡电话外呼营销业务外包服务项目。

据天眼查信息，创始人刘英魁在2021年初退出法人和高管名单，曾被列为限消名单。

中嘉博创董事长为“小灵通之父”，上市公司曾从事加密货币挖矿业务关联方投资比特微

中嘉博创财报披露，其主营业务是信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包，主要业务由三家全资子公司创世漫道、长实通信和嘉华信息经营，创世漫道主营信息智能传输;长实通信主营通信网络 维护；嘉华信息主营信息智能传输和金融服务外包。中嘉博创还被称为5G概念股。

2020年，中嘉博创实现营收25.73亿元，同比减少18.64%；实现归属于上市公司股东的净利润为2016万元，同比增加101.63%。其中，通信网络维护业务实现收入13.4亿元，同比减少11.54%；信息智能传输业务实现收入7.7亿元，同比减少24.39%；金融服务外包业务实现收入4.1亿元，同比增加 23.51%；其他收入3548万元，同比减少 87.27%。公司现任董事长是“小灵通之父”吴鹰。此外，吴鹰也是海联金汇的董事、博升优势的董事长、中诚信征信董事。

中嘉博创董事会成员中有四名来自于鹰溪谷提名，三名来自于中兆投资提名，一名来自于刘英魁提名，一名来自于通泰达提名，均未获得公司过半数董事会席位。中嘉博创一度表示不存在控股股东及实际控制人。12月，中嘉博创公告，吴鹰通过中泽启天实际控制了中嘉博创，鹰溪谷成为该公司的控股股东，吴鹰为公司的实际控制人。

中嘉博创披露，旗下算力出口业务是自2018年起，参与区块链的专业机房建设和维护。财报称，区块链目前影响力最大、用途最广泛的应用是数字货币，数字货币的全产业链底层基础是数据运算服 务，数据运算服务则是整个网络和区块链行业的基础设施之一，中嘉博创自2020年开始尝试布局，2021年将继续加大投入。

2020年，中嘉博创曾表示，公司股东旗下的中泽嘉盟基金是比特微主要投资者之一。比特微是神马矿机运营方。2021年3月，中嘉博创与矿机厂商比特微签署战略合作协议。次月，中嘉博创提及，公司主要采购比特微的算力设备，提及自2020年正式开展离岸运算服务，2021年一季度算力收入环比大幅增长，并计划从二季度开始从算力运营服务向算力设备采购进一步延伸拓展，直接提供算力输出。