国中水务拟收购两农业公司股权 交易所问询跨行业并购必要性

国中水务(600187)3月9日晚公告，公司拟与鹏欣集团和鹏欣农业签署《股权转让合同》，收购两家公司分别所持的鹏欣高科和启东鹏腾100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益，转让对价分别为2.74亿元、5.83亿元，评估增值率分别为 3,061.84%、2,695,610.83%。

国中水务目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。而鹏欣高科和启东鹏腾均尚未开展实际经营活动，其中，鹏欣高科旗下拥有951亩土地，启东鹏腾下属42家子公司拥有372万㎡土地。鹏欣高科、鹏腾农业2021年末净资产分别为-924万元、-4665万元，两标的公司2021年无任何营业收入。

在国中水务披露了上述消息之后，随即接到了上交所的问询函。上交所要求国中水务结合公司现有业务开展，农业相关人员、技术储备情况，充分说明公司收购两家尚无营业收入的农业企业的商业合理性，跨行业并购的必要性。

国中水务的公告显示，本次关联交易对价合计8.57亿元。根据公司2021年三季报，公司报告期期末货币资金6.41亿元，本次交易对价超出公司账面货币资金金额。为此，上交所要求国中水务结合公司日常运营所需资金情况，后续资本投入及相关融资安排，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响，并进行充分的风险提示。

需要指出的是，鹏欣农业是云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股67.098%的子公司，云南鹏欣富盛农业发展有限公司是鹏欣集团的全资子公司，鹏欣集团是国中水务实控人姜照柏控制的企业，因此本次交易构成关联交易。上交所在问询函中请国中水务结合实际控制人除上市公司外资产业务经营情况，核实本次交易是否可能导致同业竞争问题，如构成，需要采取切实可行的解决措施。

据悉，国中水务所处的水务市场经过数十年的高速发展，一、二线城市市政污水处理市场趋于饱和，其他水务项目存在分布广、项目小等特点，很大程度上被业内龙头企业垄断，市场竞争激烈。为改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，国中水务持续进行战略转型。此前国中水务曾筹划通过对外并购，拓展环保板块内的业务领域和范围，但是却最终未果。国中水务也曾筹划跨界涉足康养产业，并引来监管层关注。

2020年3月31日国中水务曾公告，公司拟与鹏都健康签署《投资协议》，共同出资设立上海鹏都颐养健康科技发展有限公司，致力构建以健康管理为核心的综合性服务平台。

根据国中水务今年2月的公告，公司前期因为与实际控制人控制的鹏都健康共同出资设立合资公司，并由鹏都健康控股，因鹏都健康未真实缴纳注册资本存在信息披露违规而被证监局责令整改，且目前对方仍未退还上市公司1亿元投资款及利息。

对此，上交所要求国中水务结合交易对方履约能力及信用状况，说明在控股股东及其关联方尚未按约定履行款项支付安排的情况下，公司筹划向实际控制人控制的公司现金收购资产的合理性；结合交易对方就交易对价的未来使用计划，说明本次交易是否存在与上述关联交易相关的潜在利益安排、款项支付安排。

除此之外，国中水务向关联方在资产过户前一次性付清全部款项的必要性，评估是否存在公司款项支付后无法取得资产的风险；收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况说明本次交易作价是否审慎合理；国中水务董监高人员对本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司影响的明确意见等，也均在交易所问询的范围之内。