聆达股份控制权或变更 深交所关注不足两年再度易主原因及合理性

聆达股份(300125)5月15日晚公告，公司实际控制人王正育及其一致行动人王妙琪与杭州伯翰资产管理有限公司签署《合伙份额收购意向书》，拟转让持有的控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）100%合伙份额。若本次份额转让签署正式协议并实施完成，则公司实际控制人将发生变更。

5月18日，深交所向聆达股份下发了关注函，鉴于王正育、王妙琪于2020年7月通过受让杭州光恒昱全部合伙份额成为上市公司实际控制人，请聆达股份补充说明王正育、王妙琪在成为公司实际控制人不到两年即筹划转让公司控制权的原因及合理性等问题。

业绩持续亏损

聆达股份的前身是易世达，公司的主营业务是余热发电技术相关业务。2014年，该公司并购了格尔木神光新能源有限公司，涉足了光伏发电业务，其主营业务由此变为余热发电技术相关业务和光伏发电业务“双主业”的格局。此后，该公司还曾公告裸眼3D、工业大麻等，但是经营业绩并没有发生根本性改观。

2020年7月5日晚间，聆达股份发布公告，上市公司收到控股股东杭州光恒昱的通知，王正育、王妙琪通过受让杭州光恒昱的全部合伙份额进而间接控制聆达股份，协议转让价款合计为7.71亿元。此次交易后，王正育间接控制聆达股份5845万股，占公司总股本的22.02%，聆达股份的实际控制人将变更为王正育，控股股东不变。

易主之后，聆达股份于2020年9月28日宣布以现金2.87亿元购买正海嘉悦持有的嘉悦新能源70%股权。本次交易完成后，嘉悦新能源将成为上市公司的控股子公司。嘉悦新能源主营业务为太阳能电池的研发、生产和销售。之后，聆达股份又先后两次公告收购嘉悦新能源股权,最终持有嘉悦新能源100%的股权，嘉悦新能源成为聆达股份的全资子公司。

2020年12月22日，聆达股份曾披露2020年向特定对象发行股票预案，公司拟向包含公司实际控制人王正育或其控制的主体在内的不超过35名特定对象发行股份。不过已于去年9月发布公告称，决定终止向特定对象发行股票事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

虽然聆达股份于2020年完成易主，但是公司2020年、2021年和2022年净利润却持续亏损，整体经营状况难言乐观。

深交所发关注函

在5月18日下发的关注函中，深交所要求聆达股份补充说明王正育、王妙琪在成为公司实际控制人不到两年即筹划转让公司控制权的原因及合理性之外，还要求聆达股份补充披露本次控制权变更的具体方案，包括但不限于参与主体，最终收购方的股权结构、近两年主营业务及财务数据、资金来源，对杭州光恒昱的后续管理安排，资金来源涉及融资的应当具体说明其可行性；说明本次交易相关尽职调查、协议签署、合伙份额转让和对价支付等主要事项的预计周期。

同时，聆达股份需要结合收购方的收购目的、主营业务和发展规划，本次合伙份额转让后上市公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队等，说明相关收购方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力和长期计划，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

聆达股份于 2022 年 1 月 17 日收到公司实际控制人王正育转发的中国证监会《立案告知书》，因王正育涉嫌内幕交易“聆达股份”等违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对其立案。

对此，深交所要求聆达股份补充说明该事项是否对本次交易构成法律及实施障碍，王正育通过转让合伙企业份额变更控制权是否违反相关规定；并结合王正育、王妙琪所持股份性质、既有承诺等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及其自身承诺的情形。

此外，聆达股份需要核实说明嘉悦新能源原股东、实际控制人等和杭州伯翰及其关联方是否存在关联关系或者利益往来。