当“看门人”站上被告席……

（原标题：当“看门人”站上被告席……）

A股或将迎来第二单证券纠纷特别代表人诉讼。

7月19日，中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)公开征集50名以上(含50名)投资者授权委托，申请参加泽达易盛案普通代表人诉讼，并申请转换特别代表人诉讼。同日，上海金融法院发布《泽达易盛案代表人诉讼权利登记公告》。

维护市场秩序，零容忍信号持续释放。近年来，监管层对净化资本市场，为中小投资者创造健康的投资环境，频频亮铁腕，出重拳。

2020年出台的新《证券法》中，新设专章规定了投资者保护制度，并建立起以“默示加入，明示退出”为特征的特别代表人诉讼机制成为亮点。这一新规有利于解决受损投资者人数多、赔偿金额不大带来的诉讼动力不足等问题。

除此之外，《大众证券报》关注到，作为“看门人”的保荐机构东兴证券、广发证券在上半年先后成为证监会立案调查对象。这也意味着，全面注册制实施以来，监管层对信息披露违法违规严监管的力度再次加强。保荐机构“只荐不保”的现象或将得到遏制。

泽达易盛退市背后，

多方力量的一次合力出击

作为本次特别代表人诉讼征集的“主角”，泽达易盛的信披违法违规案例尤为典型。

在IPO期间，泽达易盛及相关人员就涉嫌隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，通过公司或全资子公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，在2016年到2019年累计虚增营业收入3.42亿元，虚增利润1.87亿元。上市后，泽达易盛依然不收手，继续通过财务造假虚增营业收入，2020年至2021年累计虚增营业收入2.23亿元，虚增利润1.1亿元。与此同时，在公司的《招股说明书》、定期报告中均未按规定如实披露关联交易及股权代持等情况。

泽达易盛的财务造假行为持续了整整5年。在隐瞒相关行为“带病”登陆科创板后，公司也在二级市场诠释了什么叫“上市即巅峰”：其股价在上市次日摸至85.56元/股(前复权)的高位后一泻千里，最低触及27.35元/股，较高处跌幅近70%。

2020年5月12日，即泽达易盛被证监会立案调查次日，《大众证券报》发表了一篇题为《泽达易盛遭立案调查跌逾10%，律师：投资者可向违规公司索赔》。自此之后，《大众证券报》对泽达易盛信披违法违规事件保持了持续关注，先后刊登多篇相关报道，逾百名受损投资者参与到对泽达易盛证券虚假陈述责任纠纷的诉讼索赔之中。据不完全数据统计，这些受损投资者中，最多的一名投资者受损金额近90万元。

最终，在监管层、法律人士、媒体等多方力量的共同推动下，泽达易盛为其违法行径付出了惨痛代价：公司不仅领到了8600万元的罚单，还于7月7日从科创板摘牌退市，草草结束了为期1109天的资本市场之旅。但因信披违法违规掀起的波澜远未停歇：证监会近日对泽达易盛的时任董事刘某松、泽达易盛某子公司项目部经理雷某锋分别处以600万元、250万元罚款，并对刘某松采取5年证券市场禁入措施。

即便如此，也难解受损投资者心头之恨。“从上市到退市，期间3年。3年啊!这家公司圈完钱就跑，却要我们股民承担。”一位来自江苏的投资者表示，“这种公司不罚个倾家荡产真的没天理。”

保荐机构的罪与罚：

东兴证券或拿下两项尴尬“第一”

值得一提的是，在投服中心发布的公开征集泽达易盛案投资者授权委托的公告中，确定的索赔对象不仅包括泽达易盛，还有东兴证券——泽达易盛IPO时的保荐机构和主承销商。

“中介机构被列为被告，说明司法对中介机构‘看门人’责任更加重视，督促中介机构严格坚守信息披露底线。”上海市信本律师事务所赵敬国律师对《大众证券报》记者表示，“一旦底线被击破，那么中介机构不仅将面临行政责任，还将面临民事赔偿责任，甚至刑事责任。”

赵敬国律师进一步表示：“考虑到泽达易盛本身的资产情况，如果投资者胜诉，或将面临诉无可赔的困境。此时，如果追加有赔偿能力的中介机构或其他责任人员，那么投资者将得到更多的获赔保障。”

彼时，东兴证券为泽达易盛提供保荐、承销服务获得的报酬是4252.52万元，但其却要为此付出“高昂”的信誉代价——公司或将拿下两项尴尬的“第一”纪录。

2023年3月底，东兴证券被证监会立案调查，原因正是在执行泽达易盛IPO并在科创板上市项目中涉嫌保荐承销及持续督导等业务未勤勉尽责。因此，东兴证券成为全面注册制落地以来，第一家被立案调查的券商。另外，随着特别代表人诉讼公开征集的启动，东兴证券或将成为第一家在特别代表人诉讼中被起诉的保荐机构。

赵敬国律师认为，无论是从法律层面专门规定投资者保护章节，还是到实践中出现特别代表人诉讼案件，无不彰显出监管层全面、多层次保护投资者的决心，“传统的投资者索赔，依靠单人起诉势单力薄，而特别代表人诉讼下，投资者索赔逐渐向专业化、规范化的‘集团诉讼’转变，投资者获胜几率也相应增加”。

美尚生态财务造假背后，

广发证券浮出水面

东兴证券在承销业务上的表现此前就受到了监管层的密切关注。2022年11月，广东证监局向辖区券商投行部门下发的《广东资本市场监管动态》中，指出多数撤否项目仍然暴露出相关保荐机构存在执业理念不适应、履职尽职不充分、辅导质量不过硬等多方面问题，业务团队执业能力亟待提升。东兴证券被“点名”。

据广东证监局彼时统计，东兴证券近3年申报的5个项目全部以撤否告终，且辖区内2021年以来只有2个被否项目，均由东兴证券保荐。

除泽达易盛外，东兴证券还和另一家上市公司的信披违法违规扯上了关系——其曾作为美尚生态2018年非公开发行股票项目的保荐(联席主承销商)机构。7月13日，美尚生态刚刚领到证监会的罚单。经查明，公司于2015年至2020年上半年期间，在招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载，同时存在未按规定披露关联交易及资金占用、非公开发行股票行为构成欺诈发行等多项违法违规行为。这又是一次长达8年半、历时3000余天、横跨IPO两端的惊天财务造假之旅。

而东兴证券并非牵扯进相关事件的唯一一家券商。美尚生态2018年定增项目的保荐机构(联席主承销商)广发证券，也随着监管层的深入调查而浮出水面。其不仅因为涉嫌在为美尚生态提供保荐服务过程中未勤勉尽责，出具含有虚假记载的文件，成为全面注册制下第二家被证监会立案调查的保荐机构、券商，同时于近日领到了证监会出具的千万元预罚单。

令人惊讶的是，两家专业机构居然都看走了眼。在当时出具的保荐机构、联席主承销商关于非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见中，广发证券、东兴证券居然双双表示，美尚生态本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。两家机构在保荐人(联席主承销商)声明中同时表示，已对发行情况报告书进行了核查，“确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

在多年的服务合作中，广发证券为何始终没能发现美尚生态的违法违规行为?前者与后者以及牵涉其中的相关人员是否存在利益输送?对此，《大众证券报》致电并发函采访广发证券。截至发稿，对方未予回复。

保荐机构需“看好门、把好关”

对广发证券委以重任，并涉嫌信披违法违规的上市公司不止美尚生态一家。A股第一单特别代表人诉讼的被告，曾经的千亿元市值“大白马”——康美药业也与广发证券交集颇多。

2016年至2018年，康美药业因连续3年有预谋、有组织、系统性实施财务造假约300亿元，被证监会认定为涉案金额巨大、持续时间长、性质特别严重、社会影响恶劣，践踏法治，“对市场和投资者毫无敬畏之心，严重损害了投资者的合法权益，严重破坏资本市场健康生态”。

在财务造假事件曝光之前，广发证券是康美药业的“座上宾”。其不仅为后者IPO提供了保荐服务，还在2006年至2011年康美药业的多次融资过程中，作为主承销商，涉及公开增发、可转债、配股、公司债等多种融资方式;其后的2014年至2016年，广发证券又先后在康美药业的优先股、公司债、定增融资过程中担任主承销商;2018年，康美药业再次在公司债融资中启用广发证券为主承销商。上述融资事项涉及融资金额超过250亿元。

康美药业“东窗事发”后，与其羁绊颇深的广发证券也领到重罚。2020年7月，因牵扯进康美药业造假案，广发证券被广东证监局采取责令改正、暂停公司保荐机构资格6个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件12个月及责令限制高级管理人员权利的行政监管措施。

“注册制核心是信息披露，我们中介机构作为‘看门人’，深感责任重大。”东海证券董事长钱俊文在今年6月举行的一场圆桌论坛上表示，全面注册制给券商职责提出了更高的要求。他认为从“受理即担责”到“申报即担责”，意味着中介机构的把关责任前移。同时，由于处罚更严，中小券商一旦受到一单行政处罚，“从分类评价和市场声誉来看，对公司的影响都是一种不可承受的程度。”

监管层则在监管政策上继续加码。7月14日，证监会指导中国证券业协会修订发布《证券公司债券业务执业质量评价办法》，进一步优化证券公司债券业务评价指标体系，加强债券承销分类监管，以期进一步压实中介机构责任，引导中介机构高质量执业。

上海交通大学凯原法学院教授程金华在公开场合指出，一个好的法治环境，能让市场参与者做好的事情时多一点信心，做坏的事情时多一点顾虑，不断优化的法治建设必将助推资本市场进一步高质量发展。记者 陈陟