并购交易前11月增逾129%　需关注哪些要点

（原标题：并购交易前11月增逾129%　需关注哪些要点）

21世纪经济报道记者 林典驰 深圳报道

并购重组作为上市公司进行资源整合、培育新质生产力和市值管理的有效手段，也是资本市场的关注热点。

近期，监管就活跃并购重组市场、更好发挥资本市场主渠道作用做出部署，对我国并购重组行业发展提出了新的期许、新的要求。

从今年4月“国九条”提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”，到后续“科创八条”“并购六条”打开跨行业并购空间、放宽并购未盈利资产条件等举措的发布，既是对当前经济形势下企业转型升级发展需求的响应，也是对我国未来产业发展向新求质的布局与推动。

12月18日，“香蜜湖金融+”之“把握趋势 优化策略 助力产业加速发展”市财协第一届上市与并购专委会论坛在香蜜湖风投创投中心举办。

会上，中信证券全球并购业务线联席负责人黄江宁表示，从A股市场来看，今年1-11月的公告并购交易金额上升幅度超过了129%，近期的市场活跃度明显增加。

深圳并购潮起

近日，上海、深圳等多地围绕上市公司并购重组发布行动方案进行落实部署，新一轮并购浪潮正在兴起。

截至12月19日，深圳上市公司2024年内首次公告的并购重组项目累计107余单，完成项目的交易总价值超百亿元，居全国大中城市前列。

上月末，深圳市委金融办就深圳并购14条公开征求意见，率先全国制定首个地方性并购重组专项政策，提出建立并购重组标的项目库、支持上市公司向新质生产力方向转型等十四项具体措施，推动优质资产与资本市场之间“双向奔赴”，助力高质量打造深圳“20+8”产业集群，加快培育和发展新质生产力。

截至12月17日，深圳共有境内外上市公司575家，A股上市公司422家，A股上市公司总市值超过9万亿元，今年新增境内外上市公司20家。同时，深圳拥有国家级高新技术企业2.5万家，国家级专精特新“小巨人”企业1040家。

并购重组也必将成为上市公司和产业企业实现转型升级和高质量发展的重要方式。在上市与并购重组业务领域，深圳拥有丰富的并购需求及标的资源，具备明显的市场优势。

“监管很重视，市场很给力。”

近段时间，专业机构也把业务重点调整到了并购重组上。

黄江宁观察到了一些现象，从9月以来的数据来看，绝大部分收购的资产是盈利的，只有不到16%是亏损企业，而且亏损企业大多是小幅度亏损。

并购的标的中，接近四分之一的项目来自于申报过IPO的企业。黄江宁认为，如果当时项目申报了IPO，说明标的的资质是相对有保障的，对于这类企业，如果成为并购重组的标的，按照规则是需要披露最近三年申请IPO的情况和终止的原因，

监管关注的要点，集中在撤回IPO是否是因为合规性的瑕疵，或者是否存在业绩大幅下滑的情形以及公司估值是否过高。

在近几年的并购重组中，大部分的交易是通过现金支付，这是因为现金的便捷性更高，9月以来采用发行股份购买并购标的的方式大幅度增长。

除此之外，民营企业在这一轮的并购潮中占据了主导地位，占比接近2/3。

德恒律所合伙人龚东旭建议，从风险识别角度来讲，尽量鼓励上市公司选择新兴产业。在估值方面，不能追求过高的估值，这不利于监管审核。上市公司一定要配备专业的团队，或具备相关的专业能力，跨界之后是促进整个公司的发展，而不是盲目“追高”。

“除了估值以外，导致并购成功率比较低的是最终环节，中国企业实控人情节还是比较严重的。有一家企业从消费电子领域跨界到车载领域，毛利率和净利润得到了比较大的提升，但目前IPO的可能性并不是很大。实控人的同行大部分都已经上市了，而且同行的盈利能力也并没有他强，所以他对IPO是有一定执念的。”东方富海研究总监文芳谈到。

并购重组需关注四大要点

现行并购政策支持围绕产业链的上下游并购，允许跨界并购，放宽对未盈利资产的收购态度，鼓励私募基金参与并购重组。

截至目前，产业类整合并购交易仍是市场主流，上市公司和标的之间存在比较强的协同效应，整合的目的是实现规模扩张和协同增效。

并购行业集中在半导体、新能源、高端装备和人工智能等。新质生产力相关项目的收购，产业并购和跨界收购都是被允许的。

在并购重组中，黄江宁认为需关注四大要点：首先，不影响上市公司的持续经营能力；第二，明确保护中小投资者利益；第三，如果收购未盈利资产，需要充分解释说明，收购资产是有助于补链强链，能够助力上市公司发展的优质资产；第四，收购项目中有不少是大股东之间不同行业资产注入，这需要关注是否存在控股股东利益输送的情形。

从市场历史数据来看，跨界并购有整合不成功的风险，会造成对上市公司中小股东利益的损害。目前来看，对于符合第二增长曲线和商业逻辑的跨界并购还是允许的。

国信证券投行TMT业务总部董事总经理程久君建议，跨界并购要选择跨过早期发展阶段的成熟企业，非盈利资产并不适合跨界并购。

对于并购业务的未来发展方向，黄江宁谈到，未来上市公司的整合也是一个大趋势，私募股权投资基金会扮演越来越重要的角色，吸收合并也会出现代表性的案例，收购未盈利优质资产的并购重组交易有望增加。