嘉立创闯关深交所主板，关联方或与客户关系匪浅

作者：柏晓华

编辑：蒋希音

深圳嘉立创科技集团股份有限公司（下称：嘉立创）主板IPO申请于2023年6月获深交所受理，并于同年7月进入问询阶段。此后，其审核过程因财务资料更新多次经历“中止”。今年7月，公司更新了招股书并披露了2024年度财务数据。

关联交易及同业竞争被关注

嘉立创定位为电子产业一站式基础设计服务提供商，公司收入主要来源于印制电路板业务、电子元器件业务及电子装联业务。招股书显示，嘉立创的实控人为丁会、袁江涛、丁会响，三人合计直接和间接持有嘉立创87.49%的股份。

2021年，为整合上下游产业链资源、发挥协同效应、解决同业竞争问题，嘉立创先后收购了实控人丁会、丁会响非同一控制下的江苏中信华电子科技有限公司（下称：江苏中信华）100%股权、江西中信华电子工业有限公司（下称：江西中信华）100%股权和中信华电子产业园发展（涟水）有限公司100%股权，以及由实控人丁会、袁江涛、丁会响同一控制下的深圳市立创电子商务有限公司100%股权。

交易所关注到，嘉立创曾注销数十家关联方，对此问询函要求嘉立创说明关联方注销的原因及后续处置情况，以及公司现有其他关联方是否与嘉立创存在竞争关系，是否构成同业竞争。

问询回复显示，三十余家注销关联方包括因集团业务整合需要而注销的情形，且大多数在报告期内（指2020年至2023年上半年）未实际运营，故不涉及资产、负债、人员及业务的处置。

截至问询函出具日（2024年2月5日），实控人除近亲属以外的其他亲属控制的企业还包括江苏洲旭电路科技有限公司（下称：江苏洲旭）、江西洲旭电路科技有限公司（下称：江西洲旭）。据问询回复，前述两家公司均由江苏洲旭由实控人丁会、丁会响的表弟郭锋控制，持股比例分别为52%、95%，两家关联公司主营PCB制造业务。此外，郭锋还控制深圳市洲际精密电路有限公司负责江苏洲旭的外贸出口业务。

报告期内，因江西洲旭位于嘉立创子公司江西中信华产业园内，故曾向江西中信华采购污水处理、物业管理及租赁厂房等服务；江苏洲旭位于新港电子产业园，需向嘉立创子公司江苏中信华采购污水处理服务、临时图形电镀加工服务等。

根据问询回复，郭锋所控制的江苏洲旭与江西洲旭主要从事线下中大批量PCB业务，虽与嘉立创下属中信华板块存在业务相似情形，但其同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例较低；加之郭锋不属于实控人近亲属，根据《证券期货法律适用意见第17号》相关规定，不构成同业竞争主体，不影响嘉立创独立性。除此之外的其他企业均不从事与嘉立创相同或相似业务，不构成同业竞争。

历史沿革方面，江苏洲旭由郭锋和费红卫于2015年6月共同出资设立，自成立以来未发生股权变更；江西洲旭由郭锋与邱永海于2011年11月共同设立，股权结构亦始终保持稳定。

业务方面，嘉立创具备完整的业务流程、独立的生产经营场所及采购、销售体系，业务开展以线上渠道为主，属于产业互联网模式的PCB生产商；而江苏洲旭与江西洲旭则以线下渠道为主，属于传统的中大批量PCB生产商。双方均采用以销定产模式，独立开展采购与销售活动，不存在捆绑销售或共同开拓渠道的情形。因PCB属于公开市场，下游客户常有多家备选供应商，导致双方存在少量客户重叠；同时因对原材料品质及供应商能力要求较高，双方亦存在部分共同供应商。综上，发行人与江苏洲旭、江西洲旭在业务方面保持独立。

关联方或与客户关系紧密

值得注意的是，研究发现，嘉立创的关联方还与客户关系紧密。

问询回复披露，嘉立创与洲旭公司（包括江苏洲旭与江西洲旭）的共同客户包括深圳市同悦鑫科技有限公司（下称：深圳同悦鑫）。该公司成立于2008年，第一大股东为谷立柱，主营业务为PCB制造及SMT配套服务。

对应公开信息，企查查显示江苏洲旭由郭锋、费红卫各持股52%、48%；江西洲旭由郭锋、邱永海分别持股95%、5%；深圳同悦鑫由谷立柱、赵英杰分别持股51%、49%，股权结构稳定。

值得关注的是，江苏洲旭对外投资了三家企业，包括江西洲旭电路有限公司（持股100%）、深圳洲旭电路科技有限公司（持股100%）及深圳洲旭电路技术有限公司（持股36.58%）。其中，深圳洲旭电路技术有限公司成立于2024年，由江苏洲旭与深圳同悦鑫合资设立，持股比例分别为63.42%和36.58%，郭锋担任执行董事兼总经理，谷立柱担任监事。这意味着，深圳同悦鑫既是嘉立创与江苏洲旭的共同客户，又是江苏洲旭的商业合伙人。

（截图源自企查查）

再来看深圳同悦鑫官网信息，该公司核心业务涵盖电路板（PCB）、贴片加工（SMT）、包工包料（OEM）及产品方案设计（ODM）等一站式硬件制造服务，（集团）在深圳、江西和江苏设有三家工厂，总厂房面积超过4万平方米，员工近千人。综合来讲，具备一定经营规模的深圳同悦鑫主营PCB制造，并强调一站式硬件制造服务，这与嘉立创业务存在一定重叠。

（截图源自深圳同悦鑫官网）

值得注意的是，深圳同悦鑫位于江西省吉安市万安县开发区二区的江西工厂，在其官网展示图片中疑似标识为“江西洲旭电路科技有限公司”——即由实控人亲属郭锋持股95%的江西洲旭。

（截图源自深圳同悦鑫官网）

合智联合商学院公众号2021年7月发布的“学员风采”推文亦佐证该信息，推文将深圳同悦鑫定位一家专业大型PCB&PCBA一站式服务商，并明确指出其在不同地区设有工厂。

根据其发展历程，该（集团）主体于2005年成立深圳市洲旭电路科技有限公司，2008年成立深圳同悦鑫，2011年投资成立江西洲旭，2015年又投资成立江苏洲旭，并将江西洲旭和江苏洲旭分别定义为“江西工厂”和“江苏（洲旭）工厂”，江西工厂图示与深圳同悦鑫官网一致，均为“江西洲旭”。

（截图源自合智联合商学院公众号推文）

（截图源自合智联合商学院公众号推文）

（截图源自合智联合商学院公众号推文）

然而，根据嘉立创问询回复，江苏洲旭与江西洲旭自设立以来股权结构未发生变更，均由郭锋控制。郭锋与深圳同悦鑫除2024年合资成立深圳洲旭电路技术有限公司外，是否还存在其他关联关系？嘉立创是否需将客户深圳同悦鑫比照关联方进行披露？或需要公司和保荐机构进行进一步核查并给出解释。