因关联方资金占用及违规担保且信披违规，四川证监局对剑门关旅游开发股份公司及六名责任人出具警示函并记入诚信档案

（原标题：因关联方资金占用及违规担保且信披违规，四川证监局对剑门关旅游开发股份公司及六名责任人出具警示函并记入诚信档案）

剑门关旅游开发股份有限公司、梁述敬、曾扬鉴、黄文谱、何黎明、卜元虎、何洋海：

经查，你公司存在以下违规行为：

一、存在关联方资金占用、募集资金使用及信息披露违规

2024年11月4日至2025年12月31日，公司向剑阁县剑门关蜀道文化传媒（集团）有限公司（以下简称蜀道文化）累计提供借款6笔共计6420万元，其中2000万元为募集资金。上述借款期间，蜀道文化资产负债率超过70%，公司未按照相关规定对上述借款事项履行董事会、股东会事前审议程序。因国有企业改革，蜀道文化于2025年12月30日调整为公司控股股东的全资子公司。截至2025年末，蜀道文化未归还上述6笔借款，构成关联方资金占用，资金占用余额6420万元。募集资金使用、资金占用事项未及时履行信息披露义务。

上述事项违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号、证监会令第227号）第十条、第十二条、第十四条第一款、第二十一条，以及《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号、证监会令第227号）第二十一条第一款、第二款第（三）项的规定。

公司现任董事长兼总经理梁述敬、董事会秘书曾扬鉴、财务负责人黄文谱以及时任董事会秘书卜元虎、时任财务负责人何洋海未按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号、证监会令第227号）第二十一条、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号、证监会令第227号）第五条的规定，忠实、勤勉地履行职责，对公司上述行为负有主要责任。

二、存在违规担保及信息披露违规

2023年8月10日至2025年12月25日，公司为控股股东四川省大剑门文化旅游发展集团有限公司、蜀道文化的银行贷款提供担保4笔。截至2025年末，上述担保余额2.2亿元。公司未及时履行董事会、股东会事前审议程序，且未及时履行信息披露义务。

上述事项违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号、证监会令第227号）第十四条第三款、第二十一条，以及《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号、证监会令第227号）第二十一条第一款、第二款第（三）项的规定。

公司现任董事长兼总经理梁述敬、董事会秘书曾扬鉴、财务负责人黄文谱以及公司时任董事长何黎明、时任董事会秘书卜元虎、时任财务负责人何洋海未按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号、证监会令第227号）第二十一条、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号、证监会令第227号）第五条的规定，忠实、勤勉地履行职责，对公司上述行为负有主要责任。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第227号）第六十七条第二款、第七十二条，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第227号）第四十五条规定，我局决定对剑门关旅游开发股份有限公司、梁述敬、曾扬鉴、黄文谱、何黎明、卜元虎、何洋海采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

四川证监局

2026年8月21日