重组停牌现新变化 交易难度提升考验投行

近期,交易所正严格控制并购重组停牌。这意味着上市公司因并购重组动辄几个月的长时间停牌,将成为过去式。投行人士表示,并购重组不停牌或者缩短预案公布前的停牌期,可能成为新常态。这也对中介机构的工作提出挑战,操作重组交易需要有全新的应对措施。

华南一家大型投行的业务总监告诉记者,在不停牌的情况下筹划重大资产重组,最大的风险在于股价波动导致发行价格难锁定,影响交易意愿。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司拟采取发行股份方式购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价(本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一)的90%。

信公咨询合伙人黄智表示:“以往停牌的时候,股票价格基本就锁定了。涉及发股购买资产时,大家至少是在一端确定的情况下协商方案。现在严控停牌了,中介机构推行交易的难度将提升。”

前述投行业务总监表示,直接披露预案的做法要求保密合规工作到位。到了披露预案的阶段,上市公司、并购标的和中介机构有相当多的人员牵涉其中,这对内幕信息控制提出了较高要求。

也有投行人士表示,不管停牌与否,上市公司理应按相关法律法规的要求管理内幕信息,中介机构相关人员作为法定内幕信息知情人,也对内幕信息承担保密义务。在不停牌的情况下,内幕交易防控更应该落实到位。

事实上,交易所严格控制并购重组停牌已经持续了半年多。今年以来,多家上市公司未申请停牌就披露了筹划重大资产重组的提示公告及进展,甚至直接披露了重组方案。

黄智表示,重组不停牌在实际推行中,市场并没有出现异常波动,这说明监管的大方向没有问题。“我非常支持目前的重组不停牌制度。但中介机构和上市公司在实操中难免会遇到一些问题。”

在黄智看来,此前重大资产重组一般1个月披露行业,2个月披露交易对手,3个月完成重组预案,这些都是按照停牌的情况来算的。现在改成分阶段披露,如何披露?什么时候披露哪些内容?都需要进一步摸索。

关于锁价和停牌的矛盾,前述投行业务总监表示,一方面,当前的定价机制或需要进行新的调整,进一步提升定价弹性;另一方面,建议简化预案的披露,平衡操作上的难度。