上海临港189亿元收购园区资产估值虚高业绩承诺形同虚设?

12月5日，上海临港发布公告称，公司拟向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权，向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权，并募集配套资金不超过60亿元。

估值高于行业平均

上海临港表示，公司拟注入临港集团下属漕河泾开发区相关资产以及其它园区类资产，是为了履行临港集团解决潜在同业竞争的承诺、响应深化国企改革号召和助力上海科技创新中心建设。上海临港称，通过本次重组，上市公司的资产规模进一步扩大，产业布局进一步完善，现有土地资源储备将进一步增加。

公告显示，本次交易作价合计为189亿元，其中，以现金方式支付对价27.93亿元，以股份方式支付对价161.06亿元，股份发行价格为20.68元/股，发行股份数为7.79亿股。

此次交易完成后上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。

《证券日报》记者对比发现，相比10月10日公布的重组预案，本次草案中标的整体估值有所上浮，从193.29 亿元上调至199.98亿元，扣除分红后，交易作价从182.30亿元上调至189.00亿元，增加近7亿元。

此外，此次收购标的估值也高于行业平均。

从增值率来看，重组标的两块主要资产合资公司、高科技园公司的评估增值率分别高达481.41%、367.55%。从市盈率和市净率来看，标的资产2017年度实现归属于母公司所有者净利润合计为6.9亿元（未审数），截至2018年6月30日的归属于母公司所有者净资产为44.4亿元（未审数），按本次标的资产预估作价测算，其静态市盈率及市净率分别约为28.98倍和4.51倍。

而市北高新、张江高科等8家园区开发行业上市公司截至2018年6月30日，其静态市盈率和市净率的中值分别为17.31倍和1.54倍，均值分别为19.75倍和1.68倍，由此可见，标的资产估值高出行业平均约五成。

对于收购高估值一事，上海临港解释称：“市盈率市净率高是因为标的资产利润贡献主要来源于租金收入，且标的资产存在较大规模的在建工程尚未实现盈利；而标的公司的核心资产主要位于上海市核心地区，本身价值较高；此外，标的公司主要资产的土地取得时间较早，原始成本相对较低，并且在多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低，对现有物业在基准日的价值进行估算后，形成了较大的预估增值。”

从2015年1月1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产估值来看，市盈率从11倍至122倍不等，标的资产29倍市盈率，处于中游水平。

业绩承诺形同虚设？

虽然上海临港对收购资产高溢价给出了解释，但公司披露了极为宽松的业绩承诺条件则让股东心里不安。

根据公告，本次盈利补偿期限为2019年、2020年、2021年。漕总公司承诺其所持合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润不低于18.76亿元。

记者发现，漕总公司仅对本次收购六家公司中的上述三家公司进行业绩承诺，这三家公司2017年归母净利润合计为6.7亿元，几乎贡献了标的资产的全部利润，假设未来2019年-2021年三年按照零增长估算，三年累计利润为20.1亿元，也远远高于业绩承诺的累计利润18.76亿元。换句话说，上海临港对于标的资产未来的发展并不乐观。

“漕河泾园区现在成熟度较高，属于园区开发行业，不是一般传统意义上的房地产企业。”对于业绩承诺为何如此宽松，上海临港相关人员接受《证券日报》记者采访时表示。

据了解，高科技园公司2017年净赚4.23亿元，今年上半年净利润已达4.33亿元。其中，不乏有高科技园公司动迁房处置收入贡献利润的原因。

值得注意的是，漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工作已完成，高科技园公司未来将不会存在任何住宅地产开发业务。待现有剩余动迁房源全部处置完毕后，高科技园公司未来营业收入存在下滑的风险。

此外，标的公司投资性房地产以及存货占比较大，如果未来行业不景气则面临资产跌价风险。截至2018年6月末，汇总模拟主体、南桥公司、双创公司、华万公司投资性房地产和存货的合计值分别为 107.49亿元、16.47亿元、4056.83万元和1.34亿元，占资产总额之比分别为75.93%、80.81%、58.55%和71.04%。