深交所四举措精准发力 异常并购无处可逃

来自证监会方面的数据显示,2018年前11个月,上市公司并购重组单数和交易金额分别为3689单和2.3万亿元,同比增长57%和42%,且均超过2017年全年。通过并购重组,实现上市公司资源整合和产业升级,成为资本市场一大优势功能。

然而,以交易为名“掏空”上市公司,以“过桥”之名行占用之实,通过关联交易非关联化的方式“曲线”输送利益等花式套现手段也不断涌现,这些异常并购交易严重损害了上市公司和中小股东利益,给监管工作带来新挑战。

2月27日,中国证监会主席易会满在国新办新闻发布会上表示,充分发挥资本市场并购重组主渠道作用,进一步盘活存量、提质增效。同时,他也表示,“坚决打击欺诈发行、大股东违规占用、操纵业绩、操纵并购、操纵市场、内幕交易等违法违规行为。”

对上市公司异常并购交易,深交所近年来持续强化监管,精准发力、精准打击,取得了积极成效。

第一,“原则监管+公开问询”直击交易本质。通过公开问询要求上市公司把交易真实目的、定价公允性、付款安排的合理性等“说清楚”,督促上市公司将交易存在的风险“讲明白”,并要求中介机构核查发表明确意见,使交易背后的异常情形浮出水面,接受投资者、媒体等社会公众力量的监督。据不完全统计,2018年全年,深交所针对存在“掏空”苗头的10余单异常并购交易逐一采取了发函问询的措施,对部分交易更是连续发函,通过“抽丝剥茧”的问询直指交易核心。

第二,“事中问询+现场检查”形成监管合力。随着异常并购交易行为日益隐蔽化、分散化、复杂化,2018年以来,深交所用好用足监管手段,打造“全链条”监管,在“事中”快速问询的同时,通过与各地证监局合作等方式牵头组织开展现场检查,检验信披真实性、摸清交易底数、揭开交易真相。已有近十单交易在深交所启动现场检查后主动终止。

第三,“责任追究+纪律处分”打击违规行为。坚守监管职责,对交易事项涉及的信息披露、审议程序、规范运作等方面的违规行为及时追究责任,并采取处分措施。对于公司控股股东、实际控制人等利用交易事项等侵占上市公司利益、“掏空”上市公司的行为,予以严厉打击。

第四,“宣讲培训+预防提醒”促进规范发展。结合新版《上市公司治理准则》,通过上市公司实际控制人、财务总监、董事会秘书培训等契机,强调公司治理要求,明确各方主体权责边界,增强相关主体规范运作意识。与相关证监局联合举办年审审计机构监管培训,就2018年年报会计审计监管重点问题提前进行沟通,要求审计机构重点关注大股东利用交易“掏空”上市公司的行为。

对于异常并购监管案例,投资者也可以充分利用公开信息,通过查看交易目的是否合逻辑,交易定价是否公允,审议程序是否充分适当,付款安排是否存异常等多角度识别,提高投资决策的准确性。

深交所有关负责人表示,新修订的《上市公司治理准则》对上市公司股东、实际控制人、董监高忠实、勤勉、谨慎履职提出了明确要求。深交所将依照准则规定,持续引导上市公司相关各方改善公司治理,强化规范运作,督促上市公司董监高归位尽责,切实发挥好“看门人”的作用,严厉打击控股股东打着交易名号“掏空”上市公司的行为。此外,深交所将继续深化监管信息公开,持续提升透明度,让异常并购交易暴露在阳光下,促进上市公司提质增效,推动建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的深市多层次资本市场。