美联银行争夺战

在花旗集团与美联银行达成原则性收购协议之后，富国银行半路杀出，一番拉锯战后最终取得了对美联银行的收购权，并实现了自身跨越式的发展。

文 | 本刊记者 张琴琴

2008年10月，冬至未至，美国金融业却已感受到它的彻骨寒意。美联储主席伯南克烦心事又添一桩，花旗集团和富国银行对簿公堂了，争的是对美联银行的收购权。

是的，美联银行也快撑不下去了，颓势早已显现。2008年一季度财报显示，美联银行第一财季亏损3.5亿美元并冲减20亿美元的资产。首席执行官肯尼迪•汤普森被董事会要求下台。即使换帅，美联银行的境况依旧没有好转。

烫手山芋

就是这种境况下的美联银行，成了花旗集团和富国银行眼中的香饽饽。

美联银行1879年发起于北卡罗来纳州夏洛特市，1911年并购Wachovia Loan and Trust ，

之后又相继收购First Atlanta、Jefferson National Bank、Central Fidelity Bank、First United Bancorp and American Bankshares Inc.，到2000年时，美联银行又收购了Republic Security Bank。彼时的美联银行日子并不好过，信贷资产质量受损，市场甚至一度传言，它要被SunTrust收购，直到第一联合银行(First Union Corporation)出现。

第一联合银行成立于1908年，之后于20世纪50年代并购First National Bank 和Trust Company of Asheville，后经几十年的发展，到90年代时，第一联合银行已经收购了全美80%的银行。

2001年，美联银行和第一联合银行牵手了，出乎一众分析师的预料，也饱受市场质疑。第一联合银行出资收购美联银行，二者合二为一，沿用美联银行的名称和标识作为合并后的机构名称和标识。因为美联银行在客户心中的信誉度可比第一联合银行好太多。

合并后的美联银行滚滚向前发展着，位列2007年世界财富500强第131位,是全美最大的金融服务公司之一，通过21个州的3300间办事处为客户提供普通银行、财富管理、资本管理、公司和投行业务等四个方面的金融服务。普通银行业务服务于零售及小企业客户，吸纳存款量市场份额排名第二；财富管理业务服务于市场高净值客户、个人信托和保险业务，是全美第四大财富管理机构；资本管理提供资产管理、退休金及零售代理服务，是全美第三大提供零售代理服务的机构；公司和投行业务提供全方位的资本融资、做市及金融咨询服务。

拖累美联银行的是它持有的1220亿美元可调整利率住房抵押贷款期权。2006年，美国房地产泡沫达到顶峰时，美联银行于2006年5月以250亿美元收购了按揭贷款公司黄金西部金融公司，同时接收了后者持有的大部分可调整利率住房抵押贷款期权。随着房地产泡沫破裂，贷款拖欠和断供案例激增，这些高风险抵押贷款的价值迅速缩水，损失百亿，被该行首席执行官罗伯特•斯蒂尔称为“烫手山芋”。

状况一天比一天差，寻找一个资本充实的公司合并或者被兼并，成为美联银行的备选之策。但也只是备选，此时的美联银行尚未陷入绝境，它还在迫切地等待，等待国会能尽快通过《经济稳定紧急法案》（Emergency Economic Stabilization Act）。因为该法案涉及7000多亿美元的金融救助方案，一旦获国会通过，美联银行也能从中受益，或能凭借救助资金渡过当下这道难关。

用纳税人的钱来拯救贪婪的华尔街，7000亿美元金融救助方案如预料般没那么容易被通过。美联银行等不到金融救助方案通过的时候了。

花旗出手

9月初，花旗态度逐渐明显，但在过去一年里，美联银行股价跌了80%，没有政府的帮助，这项交易恐难以达成。2008年9月29日，花旗宣布已在联邦储蓄保险公司的协助下，与美联银行达成原则性收购协议。花旗支付给美联银行价值21.6亿美元的股票，同时承担美联银行近530亿美元的优先债和次级债，收购美联银行7000亿美元的银行资产和负债，但不涉及非银行业务和证券业务。美国联邦存款保险公司将为花旗的收购提供保护，为美联银行业务中3120亿美元抵押贷款相关资产及其他资产提供损失保险，为此，花旗则向联邦存款保险公司发行120亿美元的优先股和认股权证。花旗还期望再募集100亿美元的普通股股本支持这桩交易。

此消息一出，花旗股价应声下跌12%。因为彼时花旗的处境也不乐观。

2006年以前，房地产火热，花旗自然没有放过这个生财的机会，大举购入担保债务凭证等金融衍生品，待泡沫破灭时，花旗财报甚是难看，财报显示其在2007年第四季度亏损达98.3亿美元，是其196年历史上的最高亏损额。

横刀夺爱

美联银行没有就此吃下定心丸，还在寻找着更好的买家，富国银行出现了。

因次贷业务所占比例较小，免于计提巨额减值准备，富国银行的表现在危机中甚是亮眼。在9月29日之前，美联银行寻求被收购时，富国银行也与之有过接触，但显然美联银行在那时还不是富国银行的理想之选。9月25日富国银行首席执行干事Dick Kovacevich在接受《商业周刊》采访时的态度还是这样的：“与数额较大的交易相比，我们更倾向于数额较小的交易。此外，我们希望收购的银行最好在那些我们已经开展业务的地区。而且，我们只会做我们非常熟悉的，风险可控制的，劣势远远小于优势的交易。”

情势在10月3日这天发生了逆转。这一天，富国银行宣布，以0.1991:1的比例交换美联银行股票，全盘收购美联银行，且不需要政府机构支持。富国银行的这一收购提议获得美联银行董事会通过。

为何短短几天，富国银行对美联银行的态度就来了个180度大转弯？

除却美联银行庞大的分支机构对富国银行未来业务发展的帮助，当时税收政策的些微变化恐怕也是富国银行的一个考量因素。9月30日，美国财政部给税收规定作了一点少有人注意到的变化。新的税收规定使得银行赢利，更能抵消先前利用所购银行的贷款核销造成的税收损失。这对富国银行而言是一个巨大利好，有税收专家估计，富国银行将从这宗美联银行收购案中额外获得194亿美元的税收留存，这比整个收购交易成本还要高。美国财政部的新规定无益于花旗集团，因为花旗集团本身就受数额很大的税收损失的羁绊，差不多达到与美联银行同样的程度。

美联储的算盘

10月3日，在富国银行宣布与美联银行达成收购协议几分钟后，花旗立马对此事发表了一份声明，态度强硬，指责美联银行违反了之前与花旗之间的排他性协议，要求美联银行和富国银行中止合作，不要再进行任何交易。随后，花旗向纽约法院申请临时禁制令，限制富国银行和美联银行的交易，直到法庭另行裁决为止。

事件发展至此，美联银行发言人布朗表示，该行与富国银行的协议是合法和适当的，并且符合股东、职员和纳税人的利益，并指出花旗有权提出比富国银行更有吸引力的收购建议。发言明显针对花旗的收购计划只包括美联核心银行业务，并且需要联邦存款保险公司支持的事实。花旗则紧紧抓住与美联银行签署的排他性协议不放，继续向美联银行和富国银行施压。

美联储从中调停，有意让花旗和富国银行根据地理位置竞购美联银行相关业务资产，直白地说，就是分拆竞购美联银行，两家各退一步。美联银行在全美庞大的办事处网络，全美排名第二的银行业务规模，不管是在花旗还是在富国银行眼中，都是一块大蛋糕，岂能说放弃就放弃。

在诉讼、调停、休战及谈判之后，花旗集团与富国银行分拆竞购美联银行的谈判最终未能达成。次贷危机还在蔓延，在此形势下，拉锯战对各方都不利，自知收购条件处于劣势的花旗退出了，这场对美联银行的争夺战就此结束。

在结束之时，花旗再次表达了自己的不满，“如果没有我们愿意介入收购，成千上万亿美元的资金将受到威胁。当其他人袖手旁观时，我们却伸出援手。但现在我们的股东却被不公正、不合法地剥夺了收购机会。”

花旗的不满，针对的恐怕不仅仅是美联银行和富国银行，因为在这场对美联银行的争夺战中，从中调停的美联储也有自己的小算盘，倾向性也不言而喻。

这场次贷危机始于2007年，已经放倒不少金融机构，未来还有多少机构将会倒下尚不可知，政府不可能放任不管，需要多少救助资金还不知道。在对美联银行的这场竞购中，花旗集团自身状况已是岌岌可危，仅收购美联银行核心业务资产，出价较富国银行低，尚需美国联邦存款保险公司担保其中3120亿美元资产可能发生的损失；富国银行在这次危机中，出价较高，全盘收购美联银行，还不需要政府机构的支持。两方对比，不管是对被收购者美联银行而言，还是对政府而言，富国银行都是首选。

超越宇宙行

对比花旗集团开出的条件，富国银行对美联银行开出的收购条件显得更有诱惑力，但也只是对比来看，因为富国银行的出价也就是美联银行账面价值的30%而已。这不得不让花旗愤懑，在协议已经达成之时被富国银行抢走，丧失了可能进一步壮大自己帝国的机会。

富国银行抢得了这次机遇，实现了跨越式的发展。

自2001年以来，富国银行形成了自己的三大业务主线：社区银行、批发银行和富国理财，其中社区银行业务是其核心，每年贡献了50%以上的利润。富国银行是美国在财务上最保守的银行，即使在市场对房地产前景一片看好时，也较少涉及次贷业务，很少提供低于信贷评分、资不抵债、可信度低甚至没有证明的抵押贷款，不提供选择性可调整利率贷款，基本上不参与高杠杆金融衍生业务，并在2006年卖掉大量抵押贷款。

在次贷危机发生之前，富国银行在资产规模及盈利能力方面与美国银行、花旗银行相比还有较大差距。以2006年数据为例，当时富国银行的资产总额仅为美国银行的33.02%，花旗银行的25.58%；净收入仅为美国银行的39.84%，为花旗银行的39.09%。在2007年世界财富500强的排名上，花旗集团位列第14位，富国银行位列第126位，美联银行位列第131位。次贷危机前的富国银行还只属于美国银行业的第二梯队。

2008年12月31日，富国银行完成对美联银行的收购。以0.1991股富国银行的普通股兑换1股美联银行在外流通的普通股，富国银行为此发行了4.227亿普通股，募资125亿美元支付给美联银行股东。美联银行的优先股则直接转换成富国银行的优先股，并与之享有同样的权利。

收购美联银行后，经过业务整合，富国银行形成了全美最全面的金融服务分销系统，在按揭贷款、农业贷款、小企业贷款、抵押贷款等领域跃居美国首位。在2014年世界财富500强排名中，花旗集团位列第82位，富国银行位列第89位。富国银行如今已成功晋级美国银行业第一梯队。

值得一提的是，彭博数据显示，2014年富国银行以2830亿美元的市值位列世界最有价值公司第8位，超过有“宇宙行”之称的市值为2710亿美元的中国工商银行。

述之评:并购不是终点

按照当时富国银行财务运营官霍华德•艾特金斯的说法，在完成对美联银行的收购后，富国银行的一级资本比率降至7.5%，低于收购美联银行前的8.2%。富国银行能实现跨越式的发展，抓住机遇成功收购美联银行是一个因素，并购后高效整合与美联银行的业务也是一个决定性因素。

国际上一些知名机构、咨询公司等在研究并购的成功率时，得到的结果大致相同，并购的成功率仅在30%左右。制定符合自身发展的并购战略，寻找合适的并购对象和并购时机，高效的业务整合能力，无一不是一桩并购活动成败的关键。

富国银行一直坚持经营的第一要务是理解客户的金融需求，并提供相应的金融服务和产品来帮助客户实现其金融目的。细数富国银行自1852年成立以来的1600多次并购行为，都是发生在国内，并没有表现出强烈的跨国并购冲动，这也与其服务中小客户的战略定位有关，而这些客户基本都在美国国内。

在金融以及贸易全球化的今天，并购行为不再局限于国内，跨境并购已成为企业实现业务国际化、提升国际品牌影响力的途径之一，但难度也越来越大，表现之一就是在并购时机的选择上。

在这次次贷危机中，除了富国银行外，我国的民生银行也同样看到了机遇，但却收获甚微。2007年，民生银行收购美国联合银行控股公司部分股权，但因对金融风险预估不足，收购时机过早，溢价高达60%，形成浮亏。就后期的分析来看，此次收购行为对民生银行的盈利能力和成长性影响也是不升反降。

除了选择并购时机外，并购风险控制、当地的法律规定、文化融合等都是跨境并购需要考虑的问题。

为迎合国际化及走出去的国家发展战略，近几年，中国金融机构海外并购热情高涨。Dealogic数据显示，2014年，中国金融机构海外并购达到30起，合计金额48亿美元。尽管金额比2013年的51亿美元稍低，但并购件数几乎较2013年翻番。

在这个过程中，我们自身的一些问题也相继暴露，对并购缺乏长远性规划，企业管理规范化和人才专业化程度不足，团队管理能力不高，国际经验少等因素导致并购活动并未达到理想的效果。

在国际化呼声日高的形势下，企业对并购行为更要有一个理性的认识。它只是一个方式和手段，而不是目的，但是每一个并购行为应该有其目的。企业要根据自身战略发展需要来制定并购计划，不能为了并购而并购。而且，并购不是终点，成功并购不等于并购成功，并购后的业务整合也是企业需要倍加重视的问题。