信披违规遇重拳

不仅是新三板，“信披”违规也是沪深两市上市公司违规的重灾区。而从监管层的角度来看，屡屡对信息披露违规行为采取措施，也表达了其对于信息披露质量、即对于真实、准确、完整的要求。

文 | 本刊特约记者 林海

资本市场不怕一无所知，怕的是只言片语、语焉不详，人们会在猜忌中放大不信任，最终用脚代替手投票。正是因为这样，中科招商在2016年1月15日下午紧急发布《关于投资者关心问题的说明公告》，说明自己被采取的“行政监管措施”，是因信息披露违规导致，而不是因为其他违法违规行为。

之所以需要以最快的速度承认自己的违规性质，是因为当日下午，证监会通报了对2015年私募基金的检查和处置情况，并指出“一些私募基金涉嫌违法犯罪，如以虚假或夸大项目为幌子，以保本高收益为诱饵，向不特定对象公开募集资金，涉嫌非法吸收公众存款或集资诈骗；操纵市场、内幕交易等”。

在这份通报中，没有内容提及被采取行政监管措施的中科招商到底是犯了什么错。但为了证明自己并未“集资诈骗、夸大项目”，中科招商连忙发布公告表示，《证监会2015年私募基金检查执法情况通报》中提及的行政监管措施，是因公司和董事长兼总经理单祥双信息披露违规导致的。

中科招商“四宗罪”

回到2015年11月，当时，中国证监会深圳监管局对于中科招商及其董事长已经做出了一次行政监管措施，并下发了《深圳证监局关于对中科招商采取责令改正措施的决定》(【2015】40号)、《深圳证监局关于对单祥双采取出具警示函措施的决定》(【2015】41号)两份文件。而两份文件下发的原因，就是信息披露违规。

中科招商为什么会信息披露违规？根据中科招商的公告显示，公司和单祥双存在的问题有四点。

第一，未对其子公司被立案稽查的事实进行及时披露。2015年5月20日，监管局对公司子公司中科汇通此前存在涉嫌信息披露违法行为进行立案调查，并于5月26日发布调查通知，而中科招商未对中科汇通被立案稽查事项在指定信息披露平台中进行信息披露。

第二，接受媒体采访时透露的信息，超越了在指定平台上披露的信息范围。2015年9月9日，中科招商于首次披露再融资300亿元的计划，之后董事长单祥双在接受媒体采访时表示，将用其打造50家市值在千亿级的上市公司、包括并购上市公司等。但具体的募资方向并未出现在信息披露中。

第三，仍然是董事长，在接受采访时披露了未在信披平台上披露过的信息。2015年9月，中科招商董事长对媒体表示未来5年内将拿出100亿元来支持旗下互联网创业平台——中科乐创平台的创业项目，这一信息未在信息披露平台上发告，或予澄清。

第四，公司及董事早于信披平台披露重要信息。10月10日，中科招商董事会审议通过公司全资子公司拟以4000万美元收购天使汇有限责任公司Angel ListLLC 9.9%股权的议案，并于10月13日在股转系统中进行了披露。

然而在此之前，10月12日，有关中科招商将斥资4亿美元投资天使汇的信息已被媒体大量报道，同时，公司董事吴碧瑄于9月底接受媒体采访时已宣布中科招商将投资数亿美元与天使汇共同打造“硅谷直通车”。

值得注意的是，公司不但存在媒体发布信息时间早于在指定信息披露平台披露时间的问题，而且媒体报道的投资金额与公告中的收购金额，也存在较大差异。对于这两个问题，公司始终未对媒体澄清。

主办券商欠督导

当前，像中科招商一样的中小企业信披意识比较淡薄，挂牌公司及其相关人员对股转系统业务规则熟悉程度不高，重视度不够，无知犯错、无意违规的现象比较常见。

在2015年终股转系统官网发布的《自律监管措施信息表》中，有48家因信息披露违规被点名批评的企业，其主要存在的信披问题主要包括三点：披露信息遗漏或存在瑕疵、未及时披露信息、未履行核准程序前披露信息。

其中，披露信息遗漏或瑕疵的情况，在年报披露方面上尤为突出，具体又包括两个，一是年报遗漏审计报告正文或附注。如凯英信业，因未及时更正2012年年度报告，未按规定披露会计差错更正应披露信息。二是未按规定更正年报信息或年报信息与审计报告不一致。

除年报遗漏相关信息外，还有挂牌公司存在关联方、关联交易等事项遗漏的情况。比如蓝天环保因关联方披露不完整、关联交易未经内部决策程序且未披露。

挂牌企业在信息披露方面的不成熟和不专业，亟需主办券商尽到持续督导职责。2015年，全国股转系统还点名约谈了五家证券公司，对其在信息披露方面持续督导不力的问题采取了自律监管措施。这五家主办券商包括：齐鲁证券、山西证券、中原证券、中信建投和东方花旗。这五家主办券商大多是因为“未能勤勉尽责地履行推荐义务，未能督导申请挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务”而被点名批评。

主办券商对挂牌公司的信息披露违规行为有义务及时发现、及时制止和及时报告，这一义务规定于《全国中小企业股份转让系统挂牌公司业务规则（试行）》4.2.6：“主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。”

更为详细的规定，明确于《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十条：“主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。”

换句话说，主办券商应当把好信息披露的审核关。如果未发布相关的风险揭示公告，将对信息披露不实造成的后果承担连带责任。

根据最近刚刚出台的《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法（试行）》，主办券商在信息披露持续督导方面的职责履行情况，也将影响其执业质量评价。对于因未履行持续督导职责，而被出具部门监管意见函的，自然要进行“扣分”。

值得注意的是，在相关负面行为清单中，还有“挂牌公司公告补发或更正次数排名前十和因信息披露流程出错进行线下更正”，可能会导致扣分的规定。这实际上是对于主办券商在信息披露审核方面增加了更重的义务和责任，也体现了监管层借中介机构之力，提升信息披露质量的决心。

准则完善待时日

有人说，新三板是注册制改革的“实验田”。这一说法并不是全无道理。在挂牌审核方面，新三板审核的不仅是企业的财务指标，而是其信息披露是否真实、准确、完整。因而，无论是初始信息披露，还是持续信息披露，都直接构成了市场交易的基础。

对于可能影响股价的信息，挂牌公司应当及时、完整、优先在指定平台做好披露。这些规定既是基于新三板公司的监管实践需要，也与国际上对于信息披露制度的要求有相似之处。

比如根据美国证券法，无论是首次公开发行，还是再融资，或是发生可能影响股份的重大事件，都应当在EDGAR系统上及时披露，中介机构对于披露信息的质量负责，投资者则根据信披的材料进行投资判断。如果信息披露不实，投资者可以发起原告诉讼，维护自己的合法权益。

而在我国，资本市场的信息披露质量、对于信披的监管力度，与成熟市场相比都还存在着相当大的差距。除了新三板挂牌企业的“信披”短板之外，沪深两市的上市公司在“信披”方面也不容乐观。

2015年以来，沪深两市共有93家上市公司548名高管遭到监管部门的处罚，其中半数以上涉及“信披”违规。对于正在推进的注册制改革而言，上市公司的信息披露质量可谓至关重要。因为，从审核制向注册制的改革，意味着证券监管机关不再对企业的盈利能力把关，而是将注意力转向信息披露的真实、准确、完整上来。企业上市/挂牌后，将交由投资者自行进行价值判断和风险考量。这就在相当程度上依赖于企业信息披露的质量，和中介机构对于信披质量的保障。

值得注意的是，证监会新闻发言人张晓军表示，近期将合并修订主板（含中小板）和创业板上市公司年度报告信息披露内容与格式准则，并构建分层次统一的信息披露框架。披露在内容和格式方面的“三板合一”，也将体现监管层对于信息披露监管的关注力度。

据分析，本次“三板合一”将主要从信息披露目标、信息披露导向、信息披露的广度与深度、信息披露的成本效益四个方面对上市公司年报披露准则进行修订。这些修改加大了公司的披露责任，并体现了注册制下，对于可能引起价格变动的任何因素，都需要进行及时披露的要求。

用一句老话来说：保护投资者就是保护资本市场，为投资者提供充分的信息就是为他们提供最充分的保护。当下，尽快完善信批规则至关重要。