RBS：蛇吞象之后

在2000年蛇吞象成功收购国民西敏寺银行后，苏格兰皇家银行一路高歌猛进，却也在次贷危机中遭受重创，除却环境因素外，2007年创纪录地收购荷兰银行是不容回避的原因。

文 | 宋玮乔颖琪

2000年之前的苏格兰皇家银行（The Royal Bank of Scotland，简写RBS），虽也有海外业务，但被贴上的标签还是“地区性银行”，世界排名在200开外。那时的世界很大，苏格兰皇家银行渴望壮大，渴望去世界上更多的地方看看。

名扬世界

机遇来了，在2000年。

这一年，苏格兰皇家银行成功收购国民西敏寺银行（NatWest）,进一步在国内市场站稳脚跟。这一年，苏格兰皇家银行借此次蛇吞象并购之举，扬名国际金融界，开启国际大行“暴走”模式。

国民西敏寺银行是格拉斯哥地区资产总量首屈一指的金融公司。1997年2月28日，该银行在伦敦股市收市后发表声明：由于该行市场部一位高级经理监管不力，致使该部在从事利率期货交易中错误定价，造成高达5000万英镑（折合8140万美金）的巨额亏损。

国民西敏寺银行得做些事情，给10多万大大小小的股东以交待，问责了一批管理人员，整改开始，削减人员、收缩并确定核心业务、启用跨国经营人才、加强内部控制等都用了，然而并没有什么用。1997年年中报告显示，苏格兰皇家银行税前净利润同比下降13%，成本同比上升7%。难堪重负，西敏寺银行着手准备出售。

刚出任苏格兰皇家银行CEO的古德温看到了机会，即使这场并购战中已有巴克莱银行、苏格兰银行等强劲对手，即使自身的资产规模仅是国民西敏寺银行的1/3，他还是凭借敏锐的洞察力、强大的执行力率领苏格兰皇家银行击败对手，将国民西敏寺银行揽入怀中。

正是因为并购国民西敏寺银行，苏格兰皇家银行的资产规模一下子扩展到3200亿英镑，世界排名陡然跃升至第6位，从此摆脱地区性银行的束缚。

并购“超市”

正如电影《华尔街》所描绘的“金钱永不眠、资本永不息”的图景一般，苏格兰皇家银行并没有放慢并购的步伐，持续在全球范围内搜寻并购对象。

囊括全球1/3消费能力的北美市场显然让其无法割舍。在这块富裕的财富版图上，盘踞着花旗、摩根大通，驻扎着高盛、美林等，许多亚洲和欧洲银行甚至难有落脚之地，但作为并购市场上的“常胜将军”，苏格兰皇家银行仍野心勃勃地想要将美国金融业作为自己全球并购的最大“超市”。

7年内，苏格兰皇家银行连续出手了20多次，剑锋直指美国市场。11亿英镑收购Churchill保险集团，22亿美元收购Mellon金融集团的地区零售及商业银行业务，105亿美元收购美国零售银行Charter One……期间共向市场投放高达240多亿元的资金，购并标的公司已深入宾夕法尼亚、新泽西、特拉华和俄亥俄等州。

并购的步伐还在加快，时间行进到2007年，这一次，苏格兰皇家银行瞄准了荷兰银行。

当时的荷兰银行，总市值约520亿欧元，资产规模1.12万亿美元，员工数量超过10万。如此庞然大物，引来一众觊觎的目光，而这，注定是一次不同寻常的收购。

2007年2月8日，荷兰银行发布2006年年报：收入增长20%，利润增长7.6%。利润和收入之间的增幅如此悬殊，让一些机构投资者不甚满意，幕后的斗争开始涌动。2月11日，持股1%的TCI（The Children's Investment Fund）向荷兰银行董事会和股东发出了一封信，要求董事会考虑或分拆各项业务，或将银行整体出售给竞争对手。

收购的大幕也就此拉开，从3月到10月，巴克莱银行和苏格兰皇家银行财团围绕收购荷兰银行展开了激烈的竞争。

巴克莱银行看到了收购荷兰银行带来的整合效应，率先出手，于4月23日发出正式收购要约，每股荷兰银行股票兑换3.225股巴克莱银行股票，对合并之后的新银行，荷兰银行占股48%，巴克莱银行占股52%。合并后，巴克莱银行将出售荷兰银行旗下的拉萨尔银行，以股票回购的方式返还现金约120亿美元。荷兰银行对此表示接受。

就在巴克莱银行对收购荷兰银行稳操胜券时，苏格兰皇家银行联合西班牙国家银行和比利时富通银行强势介入，报价和现金比例远远大于巴克莱银行。

是与巴克莱银行合并重组成全球第五大银行，还是以较高的价格被分拆给三大银行？荷兰银行董事会最初倾向于前者。苏格兰皇家银行三大财团开始考虑修改方案。

荷兰银行试图以“完成收购前，必须获得53个国家108个监管部门”吓跑苏格兰皇家银行，且三大财团也需就收购问题得到各自股东大会的批准。局势对苏格兰皇家银行很不利，但这显然没有让古德温退缩。5月28日，三大财团发布了正式收购要约：每股荷兰银行股票获得30.8欧元现金，并配0.844股苏格兰皇家银行的股票，总体开价711亿欧元（约合1010亿美元），现金比例79%。

受次贷危机的冲击，巴克莱银行的股票显然没多少吸引力，苏格兰皇家银行财团开出的高现金比例成了获胜的关键，人们再次领教到了苏格兰皇家银行的并购才能。

走向没落

对这场胜利的欢呼没有持续多久，问题就出现了。

2009年2月26日，苏格兰皇家银行公布财报，2008年全年亏损241亿英镑（约343亿美元），创出英国企业的最大亏损记录，国际金融巨擘的形象轰然倒地。

2000~2007年，苏格兰皇家银行通过不断并购稳稳跻身世界大行的行列，带有鲜明的古德温的个人烙印，足够勇敢，足够坚定，以致有时忽略了环境的影响。2007年收购荷兰银行就是一个体现。

苏格兰皇家银行收购荷兰银行之际，正值金融市场摇摇欲坠之时，如此快速激进式的膨胀愈发引起股东们的忧虑。但古德温却对荷兰皇家银行正面临的越来越大的风险不以为然，仍以710亿欧元的天价收购荷兰银行。虽然此次收购创造了并购史上的记录，但有人称其为历史上最差、最不合时宜的并购之一。苏格兰皇家银行前董事长麦基洛普在英国国会议员面前就曾表示懊悔，称苏格兰皇家银行在金融市场鼎盛时期收购荷兰银行是一个“糟糕的错误”。古德温对增长的大胆追求，意味着当紧缩降临时，苏格兰皇家银行极易受到威胁。

而这次报出巨亏的很大原因，就归结于被收购的荷兰银行在次贷危机中市值大幅度缩水。

讽刺的是，2012年，在英国荣誉封号取消委员会（Honors Forfeiture Committee）的建议下，英国女王下令剥夺古德温的爵士封号。委员会称，古德温令英国荣誉封号系统丧失名誉，他在苏格兰皇家银行的行为与封号不符。英国内阁办公室称，苏格兰皇家银行的失败侧面导致二战以来英国发生最严重的经济衰退。

艰难复苏

2008年10月7日当天，苏格兰皇家银行的股价暴跌40%，在金融危机之下，不堪一击。为了挽救英国的经济，英国政府一夜之间拿出了500亿英镑的银行业纾困计划，作为系统性重要银行的苏格兰皇家银行银行从其中分得了450亿英镑的救济额。

起死回生后的苏格兰皇家银行开始大幅缩减投行业务规模以及退出全球金融市场。在苏格兰皇家银行2014年的财务报告中，麦克尤恩讲述了其作为CEO的心声：“如今你所看到的苏格兰皇家银行正在不断地提出改革计划并积极践行，它是一个每一天都在致力于获得顾客信任、回馈股东支持、帮助小企业一步步成长为大公司，并有能力有野心成为英国地区客户服务业务第一名的银行。”

耗费纳税人如此多的钱，苏格兰皇家银行必须要先做好国内客户服务。施以援手的英国政府在苏格兰皇家银行有80%以上的股权，主导了这几年的战略调整和目标。

从2009年起便精简业务以重建财务弹性，如通过剥离非核心资产来减少总资产、降低风险集中度、弱化对短期批发融资的依赖，以及降低资产负债表的杠杆比率，到2013年，苏格兰皇家银行的成本基础已经由133亿英镑降至80亿英镑。2008~2013年间，苏格兰皇家银行的商业银行业务占比波动较大，整体呈上升趋势，但是其绝对规模出现非常明显的缩减，这表示在政府主导模式下，银行倾向于在剥离投行业务的同时也剥离商业银行业务，降低银行的总体风险是更主要的目标。2014年4月，更是叫停苏格兰皇家银行向员工发放两倍于固定工资的奖金计划。

目前苏格兰皇家银行已在英国的法人、个人银行业务中排名第一，在零售银行业及私人汽车保险业中排名第二，在英国和爱尔兰拥有2000多家分行，服务1500多万客户。由于大幅的削减资产，即使苏格兰皇家银行在收缩资产上取得了令人钦佩的进展，却很难实现利润增长，遇到发展瓶颈。

2015年8月，英国政府启动苏格兰皇家银行私有化进度，标志着该行重回正常轨道。但苏格兰皇家银行的亏损还在持续，2015年的亏损额达到19.8亿英镑，加之低迷的市场环境，发展之路也是充满挑战。

述之评：跨国并购要选准对象与时机

跨国并购是银行做大做强、实现规模与业务范围扩张的有效路径。多次成功的跨国并购成为苏格兰皇家银行实现跨越发展的重要推动因素，但是并购中隐含的风险也可能使其成为银行发展道路上的滑铁卢。

苏格兰皇家银行耗资巨大收购荷兰银行，成为国际银行业并购史上最差、最不合时宜的并购之一。历经多年，经过不断的调整，才终于从失败的并购所带来的不良影响中走了出来。这也给我国银行业的跨国并购带来了许多的启发。

近年来，随着自身实力的提高以及配合“一带一路”国家战略的实施，我国银行业越来越多地借助于跨国并购来实现其国际化的布局。特别是2008年全球金融危机为我国商业银行海外并购提供了众多的机会，海外并购交易的数量和金额均大幅度上升。

然而，我国金融机构向海外开拓市场的道路也并不平坦，近年来中资银行海外并购失败的案例不少。2007年，中国平安投资比利时富通集团，一年多的时间亏损高达228亿元，并在之后与比利时政府进行长达数年的索赔、诉讼；2009年10月民生银行入股美国联合银行（UCB），亏损了8.87亿元人民币等等。如何选择恰当的并购对象与时机是摆在大型银行国际化道路上的一项重要挑战。

首先，全面、深入地了解对方的情况，是任何一项并购交易成功的前提。金融机构交易的复杂性和多样性大大高于其他行业，仅对财务报表进行分析远远不足以全方面了解被并购对象的状况，尤其是涉及跨国并购时，更应该按照严格的流程展开尽职调查，了解当地的行业监管要求、相关法律规范等，及时发现被并购对象在财务和制度上的缺陷，避免遭受损失。

其次，在并购时机选择上，避免在繁荣期收购，已经成为业内共识，即便是在危机之后逢低买入，也要审慎选择恰当时机。在危机开始后的很长一段时间内，金融机构资产的问题并未完全暴露，系统性风险尚未彻底释放，被收购方的资产负债表仍会不断恶化，这会给收购方形成极大的负担，甚至会拖垮收购方。

再次，跨国并购不仅仅要致力于短期内银行规模、境外网点以及业务范围的扩张，更重要的是要有助于实现银行未来长期战略目标。在并购中，要全面、深入地评估并购对银行所带来的整体价值的提升，这种提升不仅仅是当地经营牌照的获取、市场份额的增加，更在于并购后可能采取的业务分拆、合并、业务条线的协同与整合等，从长期来看，能够实现盈利性的增长和银行价值的增加。

国际化经营和多元化发展是近年来国际大型商业银行发展的重要特征和普遍趋势，未来我国银行业在世界范围内通过跨国并购来推动业务扩张和经营转型也将成为一种常态化的增长方式。兼顾内外经济环境变化，审慎选择并购对象和并购时机，避免盲目扩张，致力于长远发展战略目标的实现，唯有此，我国银行业的国际化之路才能越走越远。