A股并购标的承诺陷阱： 业绩补偿随意变更成“儿戏”

A股并购标的承诺陷阱： 业绩补偿随意变更成“儿戏”

编者按

资本市场追捧重组股由来已久，在今年牛市大背景下，上市公司并购浪潮更是汹涌，2015年A股公布的超过70亿元的并购事件有20起。事实上，只要上市公司有并购预期，股票即迎来一轮爆炒。

而在诸多上市公司的并购案中，一个现象值得关注，即对收购资产的业绩承诺，如果达不到这一目标，由被收购一方予以补偿，这一模式几乎成了很多上市公司资产收购的一种套路。然而，在投资人疯狂追捧的重组股背后，有多少不靠谱的业绩承诺？如何兑现业绩补偿成了市场的一道难题。

导读

今年以来逐渐披露的上市公司信息显示，收购标的未达到业绩承诺标准比比皆是，而这些都是几年前并购案中被追捧的资产。

虽然当初在重组之际，签订的协议里都会规定业绩承诺及未达预期的补偿方式，但当补偿真的来临之际，实际结果往往是“几家欢喜几家愁”。久其软件或许还是幸运的，毕竟还有交易对手愿意承担业绩补偿承诺，21世纪经济报道记者了解到，还有个别上市公司已经无法联系上当初的交易对手兑现补偿承诺。

本报记者 韩迅 实习记者 费思迎 上海报道

看似给投资者一个美好的业绩承诺，但上市公司在过去几年并购的企业开始逐渐“食言”，当初承诺的业绩变成一纸“空文”。

5月26日，久其软件（002279.SZ）发布“关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告”，由于当初收购的北京亿起联科技有限公司（下称北京亿起联）2014年度经审计实际业绩未能达到承诺业绩，根据公司与王新、李勇签署的约定，同意公司以1元人民币总价回购王新应补偿的公司股份22.1101万股和李勇应补偿的公司股份16.6796万股，合计回购公司股份38.7897万股并予以注销。

实际上这并非个案，今年以来逐渐披露的上市公司信息显示，收购标的未达到业绩承诺标准比比皆是，而这些都是几年前并购案中被追捧的资产。

虽然当初在重组之际，签订的协议里都会规定业绩承诺及未达预期的补偿方式，但当补偿真的来临之际，实际结果往往是“几家欢喜几家愁”。久其软件或许还是幸运的，毕竟还有交易对手愿意承担业绩补偿承诺，21世纪经济报道记者了解到，还有个别上市公司已经无法联系上当初的交易对手兑现补偿承诺。

利润承诺或成泡影

2014年12月24日，久其软件以4.8亿元向北京亿起联的原股东王新、李勇发行股份购买其持有的北京亿起联100%的股权。

按照久其软件的公告显示，以2014年7月31日为评估基准日，北京亿起联100%股权的评估值为4.8亿元，较其账面净资产增值4.61亿元，增值率2474.89%。

也就是这个增值了24倍的企业，在2014年没有完成对久其软件的业绩承诺。

根据王新、李勇与久其软件签署的《业绩承诺及补偿协议》），北京亿起联2014年、2015年、2016年和2017年经审计的净利润分别不低于3700万元、5000万元、6750万元和8430万元。

久其软件的公告显示，北京亿起联2014年净利润为3250.36万元，未完成2014年度的业绩承诺。至于原因，久其软件的公告解释为“iOS广告业务及Andriod广告业务收入均未达到预测水平，致使2014年度的收入预测数据未能实现。”

5月28日，21世纪经济报道记者致电久其软件，其证券部一位工作人员表示公司在当初收购的时候提示了这个风险，“本身它的业务是以IOS的积分墙居多，IOS在去年9月份的时候做IOS8的推广，相应的规格出现了变动，它这样的公司针对IOS也会进行及时的响应，所以这个风险我们是预料到的。”

对于没有预料到的，上述工作人员表示，“因为它自身在做一个业务调整，包括弱化IOS积分墙业务，把以前业务收入比较少的比如自媒体啊，这种广告类型再往上提升一下，同时也是在补短，把安卓的业务平台建立起来，其实是趁去年年底的时间把这两个事情搞了，目前的话这两个业务明年上半年会有一个恢复性的体现，所以这个我们并不担心。”

实际上，在2014年宏观经济不景气的大背景下，宏观经济以及行业性的疲软被许多公司视为重组资产业绩未达预期的重要原因。

鲁银投资（600784.SH）称，由于企业经营不景气导致银行不良贷款率增加、经济增长放缓和本地经济结构调整等因素影响，其置入资产莱商银行没有完成业绩承诺。尤洛卡（300099.SZ）则将子公司北京富华宇琪信息技术有限公司业绩未实现承诺的原因归为煤炭行业的严峻形势。尤洛卡在相关公告中称，煤矿企业80%以上矿山企业亏损，减产面、停产面继续扩大，对公司的产品需求量大幅下降，销售价格下滑及货款回收困难，原定于2014年实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或取消，新招标项目和销售意向也大幅减少，公司的生产经营遇到了空前困难，经济效益出现大幅度下滑。

“富华宇琪的定向回购补偿正在做，很快就会出来。”尤洛卡证券部一位工作人员向21世纪经济报道记者表示，具体的回购时间尚不能透露。

同样，2014年，人民币对美元升值3.09%，这一汇率变化也成为了业绩未达标的原因之一。新华锦（600735.SH）子公司美国华越原本预测2012年至2014年应累计完成净利润合计1034.48万美元，按重组时的汇率折算为人民币6518.16万元。经逐年审计，美国华越三年实际累计完成利润合计1047.31万美元，超过盈利预测12.24万美元。但由于汇率变动，美国华越在2012年至2014年盈利预测期内累计实现净利润折合人民6477.15万元，较盈利预测金额低41.01万元。天业股份（600807.SH）的重组资产明尔加金源公司位于澳大利亚珀斯境内，采用澳元为记账本位币，受美元升值影响，明尔加金源公司在2014年形成了较大损失。

此外，类似于“黑天鹅”的影响因素也对上市公司重组资产的业绩有着巨大影响，如银江股份（300020.SZ）收购的亚太安讯受政策影响，导致原计划于2014年实施的轨道交通项目为符合《北京市轨道交通运营安全条例》相关规定，修改原设计方案并推迟项目实施，原计划在2014年招标实施的项目也由于上述原因推迟。而亚太安讯作为在北京市场轨道交通视频监控领域拥有较多的项目经验的公司，至少有4个项目受其影响而导致收入减少。

银江股份证券部一位工作人员对21世纪经济报道记者表示，公司补偿方案已经通过股东大会，很快就会有具体公告出台。

补偿承诺成“儿戏”

资产收购本被视为“喜事”，但天有不测风云，“迎娶”的标的公司也有可能变成一块烫手山芋，当初的补偿承诺竟然变得如“儿戏”一般。

5月29日，金利科技（002464.SZ）发布关于重大资产重组的进展公告，珠海横琴新区长实资本管理有限公司（现为公司控股股东，下称珠海长实）的通知，珠海长实正在筹划与公司相关的重大事项，这则看似不错的消息背后，是金利科技当年收购宇瀚光电的失败阴影。

2012年，当金利科技以3.7亿元收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司（下称宇瀚光电）100%股权时，恐怕没有想到，仅仅过了两年，公司便与宇瀚光电原股东康铨投资控股股份有限公司（下称康铨投资）、康铨（上海）贸易有限公司【下称康铨（上海）】对簿公堂。

根据公司相关公告资料显示，按照当初签订的《盈利预测补偿协议》，康铨投资和康铨（上海）承诺宇瀚光电2011年至2014年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于4408万元、4415万元、4497万元和4729万元，如未能达到目的，康铨（上海）将以优先认购的股份进行补偿，不足时由康铨投资进行现金补偿。

2013年，美国苹果公司更换了铭板产品的制作方式，直接在其背板上雕刻标志，不再向宇瀚光电采购铭板产品，原本预计的重要收入来源特殊铭板产品销量大幅下滑，该年度宇瀚光电扣除非经常性损益的净利润分别为201.64万元，与4408万元的目标相去甚远。在接下来的一年里，特殊铭板产品收入仍然大幅低于预期，而另一产品触控屏玻璃镜的毛利率也进一步下降，2014年宇瀚光电扣除非经常性损益的净利润分别-2317.70万元，不仅没有实现盈利，还出现了亏损。

按照当初签订的协议，康铨（上海）本应将其持有的393.06万股金利科技股进行补偿，康铨投资应向金利科技补偿人民币现金1.30亿元，加之2013年未履行的补偿义务，康铨（上海）应向金利科技补偿股份1060.00万股，康铨投资应向金利科技补偿现金人民币1.30亿元。然而，面对补偿承诺，康铨投资和康铨（上海）却迟迟不予回应。2014年7月，金利科技将康铨投资和康铨（上海）告上法庭，但是直至今日，康铨投资和康铨（上海）仍没有履行相应义务。由于康铨投资是开曼群岛注册公司，涉外诉讼较国内诉讼更为耗时，为维护股东权益和公司股权结构稳定，康铨投资和康铨（上海）的现金补偿只好由公司控股股东SONEM.IC承担。

2014年，金利科技归属于上市公司股东净利润为-1.29亿。本应期冀借收购宇瀚光电跻身苹果采购链，不料却被陷入诉讼泥潭。面对并不景气的宏观经济环境和激烈的行业竞争，宇瀚光电无疑是公司的资金黑洞。

无独有偶，山东地矿（000409.SZ）和盛路通信（002446.SZ）的重组资产同样陷入了亏损境地。山东地矿从山东地矿集团有限公司等八家发行对象发行股份收购山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权，上述购买资产2014年预测净利润1.57亿元，实际扣除非经常性损益后的合并净利润为-1199.16万元。按照协议，发行对象将以股份形式进行补偿，不足部分应从证券交易市场购买进行弥补，并由公司依照协议回购。截至2015年4月24日，仍有山东华源、宝德瑞、山东地利三家尚未回购不足部分的股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。山东地矿表示，若上述股东不能足额回购不足部分股份，上述股东存在法律诉讼的风险，即使诉讼成功也会存在执行难的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得到保障的风险。

更牛的是，盛路通信（002446.SZ）则干脆转让了亏损的子公司。公司公告显示，由于控股子公司专一通信在公司2011年对其增资完成后，在2011年、2012年和2013年连续出现亏损，且仍未在市场销售方面形成良好的市场基础，此外还面临着管理、技术、销售团队的核心人员流失等问题，董事会认为专一通信短期内扭亏为盈的可能性较小；而考虑到专一通信原股东作为创业者偿债能力较弱，诉讼可能耗时较长导致专一通信进一步亏损，投资成本无法收回，在无关联第三人刘茂才与公司接触后，基于其对通信行业的理解，拟以人民币300万元的价格收购专一通信100%的股权。

资料显示，2011年3月，盛路通信使用超募资金1474.96万元对专一通信进行增资。增资完成后，上市公司持有专一通信70%的股权，专一通信成为公司的控股子公司。

更有甚者，因注入资产未达业绩承诺，斯太尔（000760.SZ）竟然表示，根据控股股东英达钢构申请，拟将业绩补偿从股份回购补偿变为现金补偿，这一变更业绩补偿承诺的议案能否获得股东大会同意尚存疑问。(编辑 庞华玮)