方正科技“收购战” 硝烟背后多疑问

5月19日，方正科技再度发布公告，原定于5月28日召开的股东大会将推迟一个月于6月28日召开。方正裕兴的股权之争在方正科技的一个又一个公告下日益显得扑朔迷离。两天以后的5月21日,北京裕兴联合六家公司发表声明开始反击，公开表示了对方正科技董事会发布公告的不满，并声称不排除以诉诸法律讨回公道的可能。

裕兴的新举动，为这场新世纪第一场收购战增添了更多的难解之迷。

疑点一：在于举牌的时间上。裕兴一方选择在5月11日，正好是在方正科技股权登记日前两个交易日举牌。按道理说，以收购为目的，就怕别人反收购，应该速战速决为好。这次裕兴公司举牌收购方正科技，预先准备充分后还专门为方正公司方面留出了额外的两天时间，而这两天本可以调集巨额资金，可以紧急研究对应措施，可以部署反收购方针，可以说服联合有力的联盟者。而他们的做法无疑增加了自身再度举牌的难度，这首先让人不解。

疑点二：裕兴方面一而再，再而三的宣布自己是为了价值投资，裕兴的祝维沙甚至公开其“持仓成本”在30元以上，更进一步表示方正科技的股价还能涨上去，还有投资价值。

作为收购方的老板如此“关心”目标公司的股价，并且做出种种暗示，的确有悖常理。毕竟，任何真正的收购方都希望将低自己的收购成本，减小所付出的代价。如此明确地公布自己的成本，甚至暗示投资者继续买入，只会造成方正科技股价的上升，提高其进一步收购的难度，这不能不让人感到奇怪。而裕兴方面更说明今年5月7日之前，裕兴以在香港上市的裕兴电脑科技控股有限公司做担保从广州的一家银行获得了2.1亿元的银行贷款。裕兴目前的可用资金有3亿多元。当初在香港创业板上市筹到4亿元，另外我们还有2亿元的自有资金，其中包括货物流动资金和8000多万的负债。这样把自己的资金实力明白地公布出来，让对手心中有底也让人难以索解。

疑点三：在裕兴送交的提案中明确提议方正科技今年10送10的预案。众所周知，作为新进入的一方总会希望公司的业绩能够有所上升，赢得中小股东的支持，而上市公司股本的扩大无疑会限制其每股业绩上升的潜力明且对其日后的股本扩张造成制约。裕兴作为收购方首先提出大比例的股本扩张对其进驻后的操作明显会有影响。而根据在香港上市的裕兴电脑的最新财务资料，裕兴电脑今年第一季度亏损1600万港元。很难想象，在这种情况下裕兴方面能够有效经营好方正科技，并获得中小股东的支持。裕兴方面明知山有虎，偏向虎山行的“勇气”也让人怀疑。

实际上就根本上说，裕兴一再声明自己是为了与北大的合作进行股权收购，是善意收购。裕兴与北大同是IT企业，合作的方式多种多样，并不一定要选择这种“暗地”进场，半商量、半要挟的方式。

而在防御一方的北大方正集团董事会通过了北大方正集团公司《关于授权董事会行使部分职权的提案》。提交股东大会审议的此项提案，将授予董事会对外投资、资产重组和资产处置，以及贷款的审批权，还有对外担保批准权。其中，前三项行为的审批权限，为单项金额不超过该行为发生时公司净资产的50%，而在举牌事件发生前的4月28日，方正科技披露的《关于召开2000年度股东大会的公告》中，前三项行为的审批权限是不超过公司净资产的20%。修改后的授权提案颇可玩味。该提案如获通过，将赋予此次股东大会选举产生的新一届董事会巨大的资本运作权力。一旦裕兴顺利进入，方正集团就难有回天之力，即使作为反收购来说，姑且不论方正科技会在如此高价位上与裕兴兵戎相见，即使是增持也不需要如此大的改动。

总体而言，此次方正科技收购案由于信息披露的严重不充分，有着种种不透明的因素，考虑到近期双方的种种表态，即使这是否是一场真正的收购也让人怀疑。也许，当尘埃落定之后，真正能让人回味的重要性就恰恰是我国的证券市场急需加大对收购的监管力度，急需相关法规的完善与充实。（平安）