境外上市外汇管理有章可循

证监会网站8月23日消息：为了进一步规范境外上市有关外汇收支行为，完善对境外上市所募集外汇资金的管理，近日，国家外汇管理局与中国证监会联合发布《关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（以下简称《通知》），进一步明确了境外上市外汇管理的基本原则和具体政策。

　　境外上市外资股公司是指在境内注册、境外上市的公司，境外中资控股上市公司是指在境外注册、中资控股的境外上市公司。企业在境外发行股票及上市筹集资金，是我国利用外资的重要方式之一。

　　在境外上市外汇管理方面，中国证监会会同国家外汇管理局在1994年、1997年先后出台了有关规定，但仅涉及对境外上市外资股公司发行新股资金调回境内以及外汇账户开立和使用的管理。近几年来，随着境外上市所涉及的外汇收支活动日益多样化，在外汇管理方面需要在法规和操作上予以进一步规范。为此，外汇局会同证监会制定并下发了《通知》。

　　《通知》对境外上市外汇管理政策的规范与调整，主要体现在以下五个方面：

　　第一，建立境外上市股票外汇登记制度。境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位，应在获得中国证监会关于境外发行股票及上市批准后，持有关材料到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。

　　第二，规范对境外上市外资股公司募集资金的管理。境外上市外资股公司发行股票所募集的外汇资金，应调回境内，未经外汇局批准，不得滞留境外。所调回的外汇资金，经外汇局批准可以开立专户保留，也可以结汇。

　　第三，明确境外减持或出售资产所得外汇资金的管理。境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位，通过减持上市公司股票，或通过上市公司出售本公司资产（或权益）所获得的外汇资金，应在资金到位后30天内，调回境内，并应经外汇局批准结汇。

　　第四，明确境外注资的管理。境外中资控股上市公司的境内股权持有单位向境外注入资产或权益的境外投资行为，应办理境外投资外汇登记手续。

　　第五，规范境外上市外资股公司的回购行为。境外上市外资股公司如需回购本公司境外上市流通的股份，应在获得中国证监会批准后，到外汇局办理境外上市股票外汇登记变更及相关的境外开户和资金汇出核准手续。

　　《通知》的出台，为境外上市外汇收支行为提供了明确的法律依据，将促进境外上市活动的规范运行。同时，通过采用境外上市股票外汇登记等管理手段，也有利于监管部门更有效地监测外汇资金流动，进一步提高管理水平。

　　《通知》自2002年9月1日起施行。

通知全文：

国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善
境外上市外汇管理有关问题的通知

汇发〔2002〕77号


国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；中国证监会各证券监管办公室、办事处、特派员办事处；各境外上市分司：

　　为规范境外上市有关的外汇收支行为，加强对上市所筹资金的调回及结售汇的外汇管理，现将有关事宜通知如下：

　　一、本通知所称的境外上市外资股公司是指在境内注册、境外上市的公司，境外中资控股上市公司是指在境外注册、中资控股的境外上市公司。

　　二、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位应在获得中国证监会关于境外发行股票及上市的批准后30天内，到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续（登记表见附件）。办理上述手续时应提供下列文件：

　　（一）书面申请；

　　（二）营业执照和组织机构代码证（复印件）；

　　（三）中国证监会的批准文件（复印件）；

　　（四）初步招股说明书；

　　（五）第三条或者第四条规定的有关资金调回境内的计划；

　　（六）视情况需补充的其他材料。

　　三、境外上市外资股公司应在募集资金到位后30天内，将扣除相关费用后所余的资金调回境内，未经外汇局批准不得滞留境外。所调回的资金视同外商直接投资资金进行管理，经外汇局批准可以开立专户保留，也可以结汇。办理开户或结汇手续时应向外汇局提供下列文件：

　　（一）书面申请；

　　（二）正式招股说明书；

　　（三）境外上市股票外汇登记文件。

　　四、境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位通过减持上市公司股票、或者通过上市公司出售其资产（或权益）所得的外汇资金，应在资金到位后30天内，将扣除相关费用后的所余资金调回境内，未经外汇局批准不得滞留境外。该项资金调回后，应经外汇局批准结汇。办理结汇手续时应向外汇局提供下列文件：

　　（一）书面申请；

　　（二）正式招股说明书；

　　（三）有关的外汇登记文件；

　　（四）股票减持应得资金的测算说明；

　　（五）资产（或权益）的转让合同。

　　五、本通知第三条和第四条所述的外汇资金，在尚未调回境内之前，如需开立境外账户暂时存放募集资金的，可向外汇局申请开立境外专用外汇账户，期限最长为开立之日起3个月。

　　六、境外中资控股上市公司将所筹资金作为投资或者外债投入境内的，均应按现行的投资、外债外汇管理有关规定办理相应手续。

　　七、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位向境外注入资产或权益的境外投资行为，应按规定办理境外投资外汇登记手续。拟注入的资产或权益应进行评估，境外投资的金额不得低于评估值，涉及国有资产的，需按国有资产管理部门的规定履行资产评估及确认程序。

　　八、境外上市外资股公司如需回购本公司境外上市流通的股份，应在获得中国证监会批准后，到外汇局办理境外上市股票外汇登记变更及相关的境外开户和资金汇出核准手续。

　　九、本规定颁布之前已上市的境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位可于本通知发布之日起3个月内到外汇局补办境外上市股票外汇登记手续。

　　十、境内机构以境内注册、境外私募，或者境外注册、境外私募的方式进行境外股权融资的，以及以其他类似方式进行境外股权融资的，参照上述原则办理外汇管理有关手续,办理时应提供私募方案等相关材料。

　　十一、本通知由国家外汇管理局和中国证监会负责解释。

　　十二、本通知自2002年9月1日起施行，原国家外汇管理局发布的《关于境外上市企业外汇账户开立与使用有关问题的通知》（（97）汇资函字第139号）同时废止。