为了大股东牺牲债权人

证券之星3月4日消息： 据《京华时报》报道，茂炼股份董事会决定停发A股引发的风波正在逐步升级。3月1日，记者得知，持有巨额茂炼转债的机构投资者和中小投资者已经行动起来。先是证券公司和基金公司等机构投资者拟于本周联合召开茂炼转债持有人大会，之后，40余位中小散户投资者本周一也已经登门茂名石化公司讨说法。


　　事态进展


　　散户登门遭拒绝


　　持有人之一任先生告诉记者，他们此行的目的就是希望能够与茂名石化的高管、董事、独立董事等人员面对面进行交流，为茂炼转债的A股上市争取到最后的机会。


　　茂炼转债的持有人告诉记者：“如果不是考虑到茂炼转债未来转股后的上市前景，投资者是不会大额介入的。如今，茂名石化放弃A股上市，作为投资者，我们实在心有不甘。”


　　据记者了解到的最新情况，此次登门的茂炼转债持有人代表向茂名石化方面提出了双方见面会谈时要有第三方媒体参与的条件，但遭到茂名石化的拒绝。对此，茂名石化证券事务部代表陈国兴颇有微词地表示，持有人提出和公司高管人员进行面对面的沟通，公司会尽量满足他们的愿望，但是对方还要提出附加条件，这一点公司方面无法接受。


　　机构大会被推迟


　　散户维权之路无比艰难，机构持有人的维权之路也并非一帆风顺。上周，以华安基金管理公司、东北证券、兴业证券为主要力量的8家机构同时委托上海锦天城律师事务所严义明律师紧急征集其他持有人于近期召开转债持有者大会。但是，由于种种原因也被迫推迟。


　　据记者了解，茂名石化的大股东中石化已经做好了法律诉讼的准备，而且聘请了最强大的律师团队，一副势在必得的气势。对此，严义明表示，鉴于证券类诉讼案件比较棘手，律师方将采取多种方式为持有人争取应得的权益，包括尝试先与香港联交所进行沟通，然后再根据债权人认为茂名石化的行为有违约和欺诈的嫌疑，以虚假陈述为由起诉茂名石化等。


　　刨根问底


　　大股东不想分拆


　　对于茂炼是否上市，公司大股东中国石化由始至终都没有出面表态。中石化有关人员表示，茂名石化终止A股上市的计划最终要在股东大会上进行表决，在股东大会没有正式召开之前，中石化不方便出面发表自己的看法。但据知情人士透露，中石化如此低调实在事出有因。2000年，中石化成功赴港上市，当初对香港联交所有一项重要的承诺，即不进行分拆上市和业务整合。而茂名石化隶属于中石化旗下，一旦上市成功，势必违反了当初对香港联交所的承诺。一边是转债持有人的利益，另一边是香港联交所的规定，既然鱼和熊掌不能兼得，肯定要舍弃一方的利益，于是，茂炼转债持有人成为此次游戏的最大牺牲者。


　　证券人士分析认为，茂炼转债发行转债在前，从时间顺序来说，为了中石化在香港联交所上市，对茂炼可转债的转股加以限制不合情理。


　　自行决定不算数


　　那么，是否真像公告中陈述的那样，公司在关联交易、独立性等方面不符合上市要求。为此，决定停止申请发行A股？


　　资深法律专家认为，是否符合证监会发行A股的有关条件，应该由证监会作出判定，而不是由公司董事会自行决定。此外，茂炼转债是经中国证监会批准发行的，而可转债隐含的前提就是只要公司符合三年盈利的条件就必须发行股票上市，否则就相当于违反与债权人的合约。


　　从相关的业绩数据显示，茂名石化2001年每股收益0.02元，2002年达到0.24元，2003年为0.29元，已经符合了公开发股必须连续三年盈利的要求。由此看来，除非茂名石化单方面放弃上市，否则，只要证监会没有出面拒绝，就不存在不符合相关标准的问题。


　　■背景


　　到目前为止，国内试点的未上市公司发行可转债的企业有三家，包括茂炼转债、丝绸转债、南化转债。除了茂炼转债之外，其他两家均按照当初的承诺成功上市，并为债券持有人带来丰厚回报。茂炼转债能否最终上市也因此引起了市场和持有人的极大关注。


　　茂名石化隶属于中国石油化工集团公司(中石化集团)，是国家特大型综合性的石油化工联合企业。总股本为10.64亿股，其中茂名石化持有10.62亿股，占总股本的99.812%；其余4家发起人各持有50万股，各占0.047%。


　　1999年7月28日，茂名石化炼油化工股份有限公司通过深圳证券交易所向社会公众发行了15亿元可转债，并于8月17日在深交所上市交易。


　　2004年2月10日，茂炼公告称，15亿元可转债即将在今年7月到期，一旦无法发新股，公司将以每张118.5元的价格把所有可转债赎回。当时茂炼的成交价基本维持在130元附近。2月12日，茂炼早盘突然暴涨至144.88元，随后即被紧急停牌一周。2月23日，茂炼首度复牌，其价格被迅速打压至赎回价118.5元，投资者损失惨重。