伊利事件聚焦四大问题

证券之星6月18日消息： 据中证网报道，6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。中国证券报记者分别采访了俞伯伟与伊利股份董事长郑俊怀，双方就争执的焦点问题作了陈述并发表观点。

俞伯伟表示，他与另两位共同签发声明的独立董事王斌、郭晓川，在对有关伊利股份信息披露方面问题的质疑，以及聘请会计师事务所审计公司国债交易问题上高度一致。郑俊怀则对俞伯伟质疑的若干事项做出回应，并表示，对三位独董提出的审计国债交易要求，公司正在认真研究，会及时将相关材料呈送监管部门，愿意随时接受监督。

关于临时董事会及决议

俞伯伟：作为独立董事，我们在今年3月才从媒体得知伊利股份大量投资国债，随后又发现华世公司的股东构成问题。本着独董的责任，我们于4月27日和5月26日两次向董事会提出质疑，要求答复。6月5日收到的答复含糊其辞，而且其间公司高管不与我们沟通，态度傲慢。后来我们找到相关政府部门反映情况，最后于6月15日发出独董声明，要求审计公司国债交易。当晚我收到公司高管发来的电邮，主动约我次日在京见面，但如约前往后不见人。中午我才绕道得知下午三点在呼市召开临时董事会，我已不可能赶到。临时董事会未能在规定天数前通知独董，这在程序上是违法的。而且，据我了解，在表决罢免我的独董资格过程中，与会7位董事中只有2人投了赞成票，结果公司高管再次违规，通过种种方式劝说甚至施压，第二次表决才获得通过。

郑俊怀：有关临时董事会的程序，我们是请相关律师来把关的。在监事会提出罢免独立董事的议案后，我多次主动联络俞伯伟，想与他作及时的沟通，但始终没能联系上。直到临时董事会召开前的一刻，俞伯伟才发来传真说他在北京。我们对董事会的表决按照信息披露制度及时公告，而董事会对决议的表决过程属于公司秘密，不能披露。表决时的分歧是正常的，但俞伯伟所述表决过程与事实不符。由于股东大会尚未对罢免独董形成决议，目前俞伯伟仍为独立董事。对三位独董提出的审计国债交易的要求，我们正在认真研究，会及时将相关材料呈送监管部门，愿意随时接受监督。

关于国债投资

俞伯伟：根据伊利股份公司章程及投资管理规定，1000万元以上投资由董事会批准，3000万元以上投资由股东大会批准。但公司数次累计约3亿元的国债投资均未详细披露。近期国债行情很差，公司在闽发证券卖掉部分国债后，又在金通证券继续买入国债，不知何意。况且，今年首季季报显示，经营现金流由去年末的5亿元变为负2000万元，应收账款增加8000万元，贷款额度也很大，继续用“闲置资金”投资国债难以解释。

郑俊怀：根据伊利股份投资管理办法规定，1000万元与3000万元的投资权限，是属于主业投资的范畴。公司2002年增发后有部分资金闲置，加上一些未分配利润，我们决定投资风险最小的国债，而不是股票。哪怕国债市值下跌，我们可以不卖，直至到期还本付息，是有收益保障的。所在的营业部由闽发证券转至金通证券，是因为前者近期接受相关调查，为确保资金安全而做出的决定。而且我们是直接投资国债，并非委托理财。伊利股份首季经营现金流不理想，但公司整体资金状况不错。在国债投资决策程序中也许有不完善的地方，今后会加以改善。

关于华世商贸公司

俞伯伟：经过后来了解，华世公司于1999年底注册成立，由两位伊利高管人员任股东，注册资金仅50万元，但受让了442万股伊利法人股，金额与来源均不详。2002年9月，经过股权结构调整，其第一大股东变为郑俊怀之女郑海燕，另外几位股东分别为几位管理人员的家属。尽管华世占伊利不到5%股权，没有必要充分披露其股东构成，但我们作为独立董事既然提出征询和质疑，出于诚信及对中小股东的责任，伊利股份应该将其如实披露并解释。但答复的结果居然是“情况不详”。

郑俊怀：独立董事只是提出对公司十大股东作出说明，并未专门对华世公司提出质疑。对华世公司的有关情况，我们会负责任地向监管部门及交易所作出报告，如果确定属于应该披露的信息，一定会及时披露。

关于独董兼任管理咨询

俞伯伟：1999年伊利遭遇危机后，委托亚商提供管理咨询，这个项目由我负责。做了很多有成效的工作，对伊利也积累了感情。2001年，郑俊怀董事长请我出任独立董事，并建议我以社会关系注册咨询公司以规避独董不得兼职公司业务的规定。我就以亲属名义注册咨询公司为伊利服务。

郑俊怀：1999年我通过亚商开始接触俞伯伟，后来他创立蓝程公司参与伊利咨询项目竞标。随后董事会换届，我希望聘用高水平的独立董事，就请了他，几位独董都做了不参与公司管理咨询业务的书面声明。后来有人反映他利用关联公司参与公司咨询业务，我不相信，但经过调查，情况的确如此。监事会认为此举有违独董资格，我当时想尽力规劝他，但始终联系不上。

伊利股份回应外界质疑

由于市场质疑伊利股份（600887）国债投资、管理层收购等事宜，公司股票昨日出现跌停。针对上述问题，伊利股份今日发布公告，对相关事项作出说明。

针对国债投资事宜，伊利股份称，经公司2002年10月18日召开的四届四次董事会关于“公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及内部审批程序（该事项未做单独披露），公司从2002年11月26日始在闽发证券北京营业部利用部分自有资金自主进行购买国债，并于2004年3月26日撤消指定交易，全部转入金通证券上海营业部，期间累计投资额4.17亿元（期间最高使用资金为3亿元），共出售国债2.47亿元（公司已收回含利息的资金2.55亿元），截至2004年6月16日国债余额为1.45亿元，累积亏损1700万元。

伊利股份称，公司第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司成立于1999年12月，当时由公司两名中层管理者名义注册，目的是为解决管理层持股，2002年该公司由公司五名中高层管理者家属以个人出资的形式增资，增资后注册资本为465万元。通过协议转让方式，该公司以3.6元的价格受让呼和浩特市立鑫实业公司持有的伊利股份社会法人股393万股；以3.8元的价格受让天津常印印刷厂持有的法人股91700股，以6.35元的价格受让长春市胜利粮油公司持有的法人股202541股，至此该公司共持有伊利股份社会法人股4224241股。伊利股份2003年7月实施10转增10的方案后为8448482股至今（占总股本的2.16%）。因政策因素，为规范运作，公司高管家属所持有的该公司股权近期已依法转让给他人。转让前，该公司与公司存在关联关系。

公告还对伊利股份与公司独立董事俞伯伟与公司发生的关联交易情况作出了说明。以俞伯伟的妻兄为法定代表人的上海承祥商务有限公司分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与公司签定合同金额130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。并自2002年10月8日起至2004年4月13日止，公司已汇入该公司上海交行长宁友分理处。

伊利股份表示，公司已于6月15日接到独立董事拟聘请会计师事务所对公司有关事宜进行专项审计的函。公司将积极研究处理，并在近期给予独立董事进一步答复。目前，公司经营情况正常，无其他应披露而未披露的事项。