独董抖出一连串问题 伊利股份:一个人的企业?

证券之星6月24日消息： 据南方周末报道，三名独董抖出了伊利股份的一连串问题，伊利公司管理层的矛盾也因此一触即发，但事情还远远没有结束

接近伊利股份（600887）的人士说，本周二，证券监管部门进驻内蒙古伊利股份公司，着手调查伊利股份投资国债以及其他近期被传媒曝光的事情。至此，肇始于6月16日伊利股份罢免独立董事的风波进入一个新的阶段。

6月16日，伊利股份的独立董事俞伯伟、王斌、郭晓川突然向传媒发表独立董事声明。该声明称，他们发现伊利集团在资金运作中存在着诸多疑点——购买国债和伊利股份第五大股东华世商贸有限公司的身世。

当晚， 伊利股份就匆匆发布公告，称临时董事会审议同意《监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的方案》。这一反击的结果是，第二天 ，伊利股份跌停。于是，伊利股份当天发布第二份公告。

在这份公告里，伊利股份承认，其对国债投资累积亏损1700万元；公司高管家属将所持有的华世商贸有限公司股权近期已依法转让给他人。该公告中还披露了免去俞伯伟独立董事的原因——俞伯伟先生之妻兄为法定代表人的上海承祥商务有限公司与伊利股份曾签订咨询项目合同。

此时，可以确定的是，独董们所指出的伊利股份相关问题确实存在。但这一事件戏剧性的变化所隐藏的信息却令人费解，既然俞伯伟与伊利股份有扯不清的关联交易，又为何会站出来直指其非？公司高管家属所控制的华世商贸公司，如仅为高管实施管理层收购作铺垫，又无隐情，为何在被披露后，急急将股权转让他人？

国债事件

据调查，伊利股份董事长郑俊怀在2002年10月18日的董事会上曾经问，如果有闲散资金可否进行国债投资。但此次会议上没有对何时购买、购买多少、由谁来操作等具体事宜作出任何决议。

2003年，伊利购买了3亿元国债。独董们说，对于此次购买，独董和多数董事均不知情。直到2004年初，有媒体称伊利购买国债发生亏损，上交所也提出质疑，伊利才发布公告承认此事，同时卖掉了2.53亿元的国债。

就在此时，多数董事才知晓原来伊利购买过国债。

令独董们更为生疑的是，在已经发生亏损的情况之下，伊利又购买了1.54亿元的国债。其报表显示，从2004年3月31日到4月23日，新购买国债又亏损了1200万元。

据知情者透露，在阔绰出手买国债的同时，伊利在经营上向银行大量贷款。经常有经销商抱怨，伊利总是断货。一方面是因为其畅销，另外一方面是因为其在产能扩建上行动缓慢，有知情者说：“没钱是重要的原因。”

在今年3、4、5月份的董事会上，购买国债成为了董事们讨论的主要事项。

董事们向郑俊怀和财务负责人、董秘张显著进行质询。郑和张顾左右而言他，郑说，张显著和他打过招呼。然而，董事们对此回答不满，现场气氛极其尴尬。

独立董事王斌当时声称，如果是张显著作出的决策，建议免去张显著职务。此时，郑俊怀承认，购买国债是他作的决策。张显著感觉自己冤枉，曾经抱怨，让他买国债，但又不肯告诉他为什么要买。

独董们依然不依不饶，继续在董事会上对此提出强烈质疑，郑俊怀极其尴尬。在伊利近20年来，郑俊怀几乎是第一次遇到这样的场面。以前开会的时候，除了另外一个高层——副董事长杨桂琴以外，没有人敢冲撞郑俊怀的权威。

6月22日，记者在呼和浩特见到了满脸疲惫的财务负责人、董秘张显著。他表示，他什么也不会说，一切以公告为准。当记者问到一些公告没有解释清楚的问题时，张显著端杯喝水，不愿回答，其端杯之手不寻常地抖动着。

而据本报调查，近日伊利主要管理干部以及各地方的负责人被召集在呼和浩特开会。了解会议的人士说，“被告知不准说任何事情，同时要求认清方向”。

俞伯伟与郑俊怀

据俞伯伟和王斌后来说，他们之所以敢正面顶撞郑俊怀，是因为不敢担负日后的骂名，毁了自己的名声。“纸里包不住火，这些事情迟早要发生。”

王斌是北京一个大学的会计学教授，为人耿直。因此，在董事会上，王斌在众董事中，是第一个站出来质疑郑俊怀投资国债的人。至于郭晓川，是内蒙古一个大学的工商管理学院院长。因为身在内蒙古，忌讳颇多，因此在后来风波公开时，他选择了沉默。

但最令人不解的是，与郑俊怀私交甚好的俞伯伟为何挺身而出反戈一击？他是一家咨询公司的总经理，早在1999年就为伊利做咨询业务，直到被罢免前也与伊利有咨询业务往来，这也成了被罢免的理由——关联交易。

俞伯伟数年来一直深得郑俊怀信任。郑俊怀曾经在管理层会议上公开说，俞伯伟查任何资料，各部门都要配合。俞伯伟要和任何管理人员谈话，都要听从。近年，俞伯伟还担任了伊利的提名委员会主任——“相当于组织部长。”伊利有人这样说。

伊利中人曾对俞伯伟此举作出种种猜测，但记者没有得到求证。

从掌握的资料来看，此后，为了罢免俞伯伟，郑俊怀可谓煞费苦心。

他定下6月16日召开董事会，地点在呼和浩特。

但董事会办公室在15日给俞伯伟发了一个信件。该信件称，郑俊怀于6月16日上午10点在北京新桥饭店约俞伯伟有要事商谈，请他务必到京会面。

16日，俞伯伟按时抵达预定地点，却发现没有人。正在俞伯伟等待郑俊怀的时候，郑俊怀正在呼和浩特开董事会，议题是罢免俞伯伟的独立董事之职务。

此时，俞伯伟知道受骗，于是给董事会发去声明，挑明此事。在一个董事读俞伯伟的声明时，郑俊怀大声呵斥，打断那位董事。

郑俊怀提议罢免俞伯伟的表决时，会议现场出现冷落局面。只有两人举手——郑俊怀和另外一个高层杨桂琴。

于是，郑中断表决，逐个把董事们叫到门外谈话。再次表决时，多了一个人举手，但依然无法通过。此时，郑俊怀说，不同意的举手。结果，没有人举手。郑俊怀就此宣布罢免俞伯伟通过表决，随即出了公告。

伊利集团总裁潘刚拒绝在董事会决议上签字，留下此次董事会表决无效的字样后，拂袖而去。

至此，伊利董事会矛盾公开化。而这个矛盾迅速蔓延至管理层。多数董事和管理层同情独董，同时也逐渐知道郑俊怀的所作所为。

郑俊怀多年来在伊利股份树立的高大形象就此渐渐瓦解。

一个人的企业？

6月21日，内蒙古呼和浩特。一个出租车司机听到记者打电话提到郑俊怀，马上说，多年前，他家离郑俊怀家不远，经常能见到郑俊怀。言语之下，大为自豪。

20年来，郑俊怀带领人把一个小厂发展成为庞大的乳品企业。伊利成为国内乳品行业第一块品牌。郑俊怀在伊利树立了无上权威，“这个企业就像是他自己的一样。”了解郑俊怀的人说。

更重要的是，郑俊怀多年来给人清廉甚至抠门的印象。呼和浩特市政府给郑俊怀的奖金，郑俊怀拿出来发给了企业里的人，包括许多家庭困难的员工，他们感激涕零。

多年来，在日常经营中，郑俊怀对开销管理非常严格，从不乱花一分钱，更没给人留下为自己谋私利的话柄。在蒙牛崛起之前，尽管伊利的工资在内蒙古并不低，但也没有多大优势，重要原因是郑俊怀节省成本的要求。在蒙牛与伊利形成抗衡之势后，伊利的工资有了提高。

伊利集团多年轻人，很多大区经理不过30岁出头。他们对郑俊怀的“抠门”用行动表达了足够的理解。伊利集团的管理层几乎从来没有周末，都是在自觉加班，“充满了干劲，这是自己最重要的事业”。其中有人这样说。

郑俊怀用自己的行为给伊利上下树立了榜样，但现在，人们开始怀疑这个印象是否真实。

“多年来第一次感觉到这个企业不再是自己的骄傲。我们充满了被愚弄的感觉。这么多年来，我们没有抱怨过收入，拼命工作，因为董事长就是这样的人。但一夜之间，我们知道了他做了这么多不利企业的事。你让我们该相信谁？”一个伊利员工在一个深夜面对记者几近落泪。

令员工感到难受的还有俞伯伟在16日被罢免之后抛出来的更多事情。

其中最重要的就是对伊利第五大股东呼和浩特华世商贸有限公司身世的质疑。根据年报，该公司截至2003年12月31日，持伊利股份境内法人股844.85万股，占总股本2.16%.

该公司成立于1999年，法定代表人是张显著——现在的伊利股份财务总负责人、董秘。另外一个出资人是李永平——伊利股份证券事务代表。注册资金50万元，注册地点在呼和浩特金川开发区。

2002年11月27日，该公司增资。增资后，郑海燕和马庆成了第一大股东和第二大股东，两人共持该公司87.1%股份。其中，郑海燕是郑俊怀之女，马庆是伊利副董事长杨桂琴之夫。

公开财务资料显示，该公司在2000年就成为伊利的第二大股东，持400多万股，占公司股份2.74%.

张显著和李永平当年一年的收入不过数万，他们如何完成这上千万的交易？

6月21日，记者在呼和浩特工商局没有查到该公司更详细的资料。在金川开发区，记者走遍金川开发区也没有看到这家公司的办公地点。

一份内部材料显示，该公司曾经在“207会议室”开过股东会，但那个会议室在哪里，不得而知。

该公司事实上有两个关键人物，一是郑俊怀，一是杨桂琴。据知情者说，在伊利公司，只有杨桂琴敢顶撞郑俊怀。甚至在公开会议上，如果杨桂琴对郑俊怀说法不满，当下提出异议，郑俊怀竟不敢反驳。

杨桂琴事实上成为郑俊怀多年来亲密的合作伙伴，包括在华世商贸。至于郑俊怀为何忌惮她，不得而知。但能够知道的是，杨桂琴多年来一直负责财务，对伊利的财务状况非常了解。

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