原大股东违规占用资金 深本实借款"偷梁换柱"

证券之星6月25日消息： 据上海证券报报道，深本实B（200041）今日发布公告，自曝2003年公司原大股东违规占用资金，未经公司董事会审议通过就越权对外借款及未及时披露相关信息的情况。尽管有关资金后来得到了偿还，但深本实B今日所披露的事情的详细经过还是让人无法释然。

借款给了关联方

深本实B这份根据深交所的要求发布的补充公告显示，根据深本实B2003年5月20日与武汉融利达工贸有限公司签订的借款协议，深本实B在2003年5月20日向光大银行深圳分行贷款人民币4500万元，并将其中的4000万元借给武汉融利达，武汉融利达再根据深本实B原大股东蛇口汉盛电子有限公司和武汉融利达同日签订的借款协议及蛇口汉盛出具的划款委托书，将上述款项中的900万元直接转借给蛇口汉盛使用，其余款项则代蛇口汉盛对外支付，即上述4000万元借款实际全部为蛇口汉盛使用。

在发生有关关联交易时，蛇口汉盛持有深本实B32.32%的股权，为公司原第一大股东，该次交易实际上已构成了关联交易。但是，由于"时间匆忙"，出席审议有关借款的深本实B董事会会议的董事只有三名，未能达到公司章程规定的董事会决议必须经过半数以上董事同意后方为有效的规定。这就是说，深本实B是在未获得董事会的有效批准的情况下，违规将上述4000万元转借给武汉融利达并最终实际提供给蛇口汉盛使用。

解释难言之隐

对这笔"偷梁换柱"的借款，深本实B在公告中提出的解释却是有些让人意想不到。

原来，2003年蛇口汉盛资金周转出现问题，急需一笔资金，但由于蛇口汉盛当时正在与其他公司商谈出售其持有深本实B发起人股之事宜，"不便"向深本实B借款。为了顺利完成股权的转让及解决资金缺口，蛇口汉盛与武汉融利达于是达成协议，由武汉融利达联系银行及担保单位，由深本实B向光大银行深圳分行借款人民币4500万元，并将其中的4000万元转借给武汉融利达，武汉融利达和蛇口汉盛共同使用该笔借款。

对还钱的办法，准备转让深本实B股权的蛇口汉盛早有谋划。蛇口汉盛准备将其所持有的深本实B发起人股19558077股中的14668557股转让给新股东后，再将使用其所收的转让款归还上述借款。看来，蛇口汉盛当时的日子过得还真是有点紧张。

至于为什么没有及时披露有关的借款事宜，深本实B在公告中的解释则让人不觉忍俊不禁。

"上述向银行申请的4500万元借款是经过公司董事会审议通过的，由于考虑到当时尚有其他银行逾期贷款未解决，如此时对外公告公司获得4500万贷款，势必造成相关银行的关注及追还有关逾期款项，于是公司违规未对外公告。而将上述借款中的4000万元转借给武汉融利达并未获得公司董事会有效批准"，有关公告中这样表述。看到这里，真不知曾被蒙在鼓里的投资者应该做何感想。

损害如何计算

幸好，蛇口汉盛的股权转让后来终于顺利完成。

2003年12月12日，蛇口汉盛与海南如来木业有限公司签订了《股权转让协议》，蛇口汉盛将持有的深本实B1466.8557万股法人股（占公司股份总额的24.25%）拟转让给如来木业，协商确定出让股份的每股转让价格为人民币2.25元，转让款共计人民币3300万元。在此次股权转让完成后，如来木业成为深本实B第一大股东。

截至2003年12月31日，蛇口汉盛按原承诺将其所收的股权转让款2580万元转给深本实B，截至本报告日，又先后付给深本实B之子公司深圳市厚元医疗器械有限公司1021万元、代深本实B支付光大银行400万元，综上所述，蛇口汉盛已累计偿还深本实B4001万元。深本实B认为因此有关借款"对公司未造成影响".

有关违规行为真的没有影响吗？还是深本实B新任独立董事李映宏对公司的这笔关联交易发表的独立意见说了句公道话。

李映宏认为，公司在未经董事会审议通过的情况下就将4000万元的资金通过第三方提供给公司原大股东使用，这种大股东变相占用上市公司资金的行为与证监会的有关要求"严重不符"，同时也未经过公司内部正常的审批程序，上述行为"损害了上市公司及中小股东的利益".

新独董的意见道出了问题的实质，那就是违规行为所伤害的不一定是看得见的金钱和银行存款，上市公司的信用和中小股东的信心因为违规行为所受到的损害是无法用金钱衡量的，同时也是无法用金钱来补偿的。

实际上，已经在德隆系身上发生的事实说明，大股东和上市公司之间的违规资金往来可以导致怎样严重的后果。更关键的是，这些问题往往正是日积月累而形成的。这些不断曝光的违规行为提醒着投资者，严格按照有关规定，避免大股东占用资金的现象发生，确保上市公司及中小股东的利益依然任重而道远。

王波