非流通股依法转让不是变相流通(证星点评)

证券之星12月21日据上证报：○证券交易所只建立转让是否合法有效的确认机制,并不组织非流通股的交易,既非交易平台,也无撮合功能

　　○只有拟出让人可以通过证交所发布拟出让股份的信息,公开信息不包括拟出让股份的价格条件,转让价格由拟出让人与拟受让人协商决定,并不适用价格优先、时间优先的流通股撮合原则
　
　○自然人持有非流通股并无限制。自然人受让非流通股后,股份仍然为非流通股,不能进入证交所交易系统进行流通交易

　　《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》(以下简称《规则》)日前公布,针对市场关注的有关问题,上海、深圳证券交易所与中国证券登记结算公司(以下简称两所一司)的有关负责人接受了记者的采访。

　　问:请介绍一下《规则》出台的有关背景情况?

　　答:上市公司非流通股的协议转让一直存在。2001年9月,针对当时存在的在媒体上公开征集受让对象、在拍卖场所公开拍卖非流通股等现象,中国证监会发布《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》,提出了对上市公司非流通股转让的规范意见,并且要求两所一司就非流通股转让的规范操作进行研究并制定相应的业务规则。其后,国资委也出台了有关企业国有产权转让相关规定。本次《规则》的发布,是两所一司落实中国证监会和国资委有关规定的一项具体措施。《规则》的实施,将使以往不规范的非流通股转让行为,纳入规范监管的轨道。

　　问:有人认为《规则》的发布和实施,意味着新的股票交易市场的开通和非流通股流通问题解决的开始,你有何看法?

　　答:关于《规则》,有两点需要明确:第一、非流通股转让与流通股交易的区别。非流通股依法转让不通过交易所主机对转让双方价格进行撮合,不是非流通股份的变相流通,也不因转让行为改变股份的非流通性质。《规则》除规定了必备的审核程序外,还规定了严格的转让比例要求和时间要求,限定了出让和受让非流通股的最低比例,即不得低于一个上市公司总股本的1%；对于持股数量不足1%的股份转让申请,要求出让人全额转让给单一的受让人。为了防止炒卖非流通股行为的发生,规定了非流通股股份转让的最短时间间隔要求,即受让非流通股后,受让人需持满一个月后方可再次转让,且再次转让也受上述比例限制。第二、证券交易所只建立转让是否合法有效的确认机制,并不组织非流通股的交易。该机制既非交易平台,也无撮合功能,只是对符合《规则》规定的转让行为予以确认。因此,《规则》的发布与解决非流通股流通问题没有任何关系,更不意味着任何所谓股票交易市场的开通。

　　问:证券交易所为什么要为非流通股股份转让提供公开转让信息服务?

　　答:《规则》规定由证券交易所提供非流通股股份公开转让信息服务,目的是落实国资委关于国有股转让应该公开市场化的精神,并使股权出让方在更广泛的范围内寻找更为理想的转让对象。公开股份转让信息服务与竞价交易市场有着本质的不同,主要体现在两个方面:第一,只有拟出让人可以通过证券交易所发布拟出让股份的信息,拟受让人不能通过证券交易所发布拟受让股份的意向信息；第二,公开股份转让信息不包括拟出让股份的价格条件,转让价格由拟出让人与拟受让人协商决定,并不适用价格优先、时间优先的流通股撮合原则。另外,为防止股份持有人利用公开股份转让信息方式进行炒作,证券交易所在同意其撤回或者终止申请之日起6个月内不再受理其通过公开股份转让信息方式转让股份的申请。

　　问:自然人能否受让非流通股股份?

　　答:《公司法》对自然人持有非流通股并无限制,《规则》也遵循了这一原则。但是,自然人受让国有股和外资股要按照国资委、商务部等主管部门相关规定执行。自然人受让非流通股后,股份仍为非流通股,不能进入证交所交易系统进行流通交易。 (记者 林坚)
　 上海证券报

证星点评:

近日沪深两地交易所和登记公司联合发布《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》.犹如在证券市场中一石激起千层浪.二级市场对此反映强烈,不仅1300点失守,而且1259点也岌岌可危,显然这是6000万股民也包括百余家基金对该新<<规则>>的一种认识后的表现.如果说6000万股民"智商"普遍偏低的话那还情有可原,那么号称证券精英的基金同仁对新<<规则>>出台似乎也未做出正确的理解及未摆出积极的姿态,这的确令人称奇,至少说明管理层对新<<规则>>的解释工作不不够细致.周二,有媒体报道相关负责人表示非流通股依法转让不是变相流通,并且对新<<规则>>进行了多方面的解释.例如1.交易所只建立非流通股转让是否合法有效的确认机制，不具备撮合功能;2.只有拟出让人可以通过证交所发布拟出让股份的信息;3.自然人持有非流通股并无限制。自然人受让非流通股后，股份仍然为非流通股，不能进入证交所交易系统进行流通交易等.

令人疑惑不解的首先是转让和交易以及流通等名词有关负责人未进行明确划分;其次,投资者最关心的并不是自然人受让非流通股后，股份是否仍为非流通股，而是在非流通股另立门户的前提下，就不太可能在现有的Ａ股市场中进行减持和补偿，这一点也是业内人士最为担忧的.目前二级市场价格"虚高",其中包含了国有股减持和补偿的预期成份,一旦预期落空,自然会在二级市场的股价中有所反映;再者,新<<规则>>对非流通股转让事宜仅仅是在对流通渠道设置了一定的障碍,如交易标点需总股本的1%,转让时间需间隔一个月之上,但同股同权性质还是决定了部分资金会杀向非流通股市场,管理层对非流通股股份转让解释.似乎还缺了些什么？唯有进一步将解释工作做好做透，让投资者全方位了解非流通股转让事宜，才能避免对证券市场构成较大的冲击。