认股权证助推再融资 两种方案作为备选

证券之星3月29日据证券市场周刊:今年以来，两大交易所不断增强金融创新的力度。前不久，上证所理事长耿亮在谈到今年工作时专门将“权证”列入了该所的创新序列。他表示，目前上证所正在研究权证的交易规则，制订风险防范机制，做好相应的技术准备工作。一旦时机成熟，将向市场正式推出。

据《证券市场周刊》了解，国信证券和两交易所合作设计的认股权证已上报证监会，很可能在今年有所突破，产品设计则主要是增发和配股权证。两种方案作为备选

我国在1994 年曾经引入过具有认股权证性质的配股权证，但以失败告终。当时市场投机氛围浓重，配股权证一度被恶意炒作和操纵，风险巨大。

如今经过11年的快速发展，我国证券市场监管技术、投资理念日趋成熟，已具备了再次推出认股权证的市场条件。据悉，国信证券就一直和深交所、上交所合作，研究推出认股权证的具体方案，目前进度比外面报道的要快一些。其中，公司和深交所的方案已于春节前递交证监会，和上交所的方案也于3月初呈报会里。目前，证监会正与交易所之间进行细节方面的沟通，预计出台时间将比原来业界预期的今年年底要早，时机选择将随市场形势而定。

在出台方案方面，预计主要是股本权证，其中包括增发、配股权证，在总结经验的基础上，将来才会推出备兑权证。更具体的来说，该方案设计了两种认股权证模式：

第一种是认股权证定额制。例如，某上市公司准备配股5000万股，为此它先送等数额的认股权证给原有的流通股股东，流通股股东可以自由决定是否在一段时间内行权（行权价即为配股价格），不行权的股东可以将所持权证在权证市场上进行转让，既补偿了这部分股东的利益，又使得希望参加认股的市场人士通过购买公司认股权证获得认购权利，形成市场自动让渡的机制。若行权，上市公司就发行相应数量的股票，但最终可能数量并未达到原先计划的股数，这种情况下，承销券商将负责包销。

第一种模式的最大好处是有利于投资者，它解决了老流通股股东可能面临的流动性问题。但这种模式也存在明显的弊端，即由于券商包销，上市公司无需承担因认股权未能行使而造成的融资额减少压力。

第二种模式则比较好地解决了上述问题。在该种模式中，公司发行认股权证的数量与新股发行数量并不是一致的。如某公司准备增发新股融资5亿元，其中初始融资额3亿元，再同时发行一定比例的认股权证。这样公司最后所能融到的资金量就与投资者是否在到期之前执行认股权证密切相关。若在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东做出有损公司价值的行为，如滥用募集资金，就可能降低上市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，上市公司也就难以完成融资计划。

第二种模式通过引入认股权证，将以前的一次融资行为转变为“一次核准，分步实施”，它的好处首先是募集资金可以根据需求分批到位，减少了募集资金闲置的机会成本，减少了募集资金被上市公司及其大股东用来进行高风险投资活动的风险。其次，可以有效约束上市公司事后的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。

认股权证触及相关政策

国信证券相关负责人还表示，为防范认股权证试点过程中的风险，他们做了较周密的安排：（1）标的证券之限制，试点对象可能会考虑那些股本较大、股票流动性较好、发展潜力大的上市公司展开试点，后再推广到其他上市公司；（2）权证存续时间限制，其中第一种模式的设计时间为一至两个月，第二种模式持续时间可长达1-2年，这样可以给予投资者较明确的预期，减少投机性；（3）权证发行数额限制，如要求一般权证发行证券数量为该标的流通证券的30%等。

此外，国信证券负责人还谈到权证的实施还可能挑战现有的一些政策。如现行法规要求增发募集资金不能超过净资产的两倍，但增发权证的不断履行却很可能使公司突破这一限制。对此，方案提议证监会实行较弹性的融资政策，逐渐把融资权交给市场。再如由于认股权证履行的时间跨度大，这必然造成募集的资金是分部到位的，不便于管理，因此有必要考虑募集资金的专项托管。

国信证券提出，认股权证不仅能促进公司融资效益的提高，而且在促进公司治理结构改善方面，它也有积极的作用。例如，当前我国上市公司普遍存在内部人控制现象，而这又与公司高管人员缺乏有效的激励机制有关。因此，方案提出在新股发行中，给予高管人员直接参与认股权持股计划的机会，这样可更加促进激励约束机制的形成，提高上市公司的管理水平和经营效果，改进法人治理结构。

(名词解释：认股权证（Warrant）是当一家公司因要筹集资金而发行公司债券或优先股（国内是配股）时，为了使优先股或公司债券更具吸引力所发行的一种股票购买权。)