第二批股权分置改革试点工作启动(点评)

中国证监会发出《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》

○ 试点公司要在方案形成前安排充分时间广泛征集流通股股东意见

○ 试点公司股权分置改革说明书要披露控股股东关联人持有流通股份情况

北京消息 第二批上市公司股权分置改革试点工作启动。昨日,中国证监会发出《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》。《通知》要求保荐机构根据上市公司非流通股股东改革意向、在尽职调查的基础上,着手向中国证监会推荐第二批试点公司的相关材料,但提交推荐材料的具体时间尚未确定。

为了增强试点公司改革方案的适应性,该《通知》对《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》进行了完善。《通知》要求,试点上市公司应当自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间,通过投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商,同时对外公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使改革方案的制定具有广泛的股东基础。

为了保障第二批试点规范有序地推进,《通知》明确,正在被证监会立案稽查的公司,股票涉嫌内幕交易、市场操纵或股票交易存在其他异常情况的公司不得成为试点公司。

《通知》还增加了试点公司信息披露的强制性内容。《通知》要求试点公司股权分置改革说明书应当披露改革对公司治理与未来发展的影响、公司控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况,以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

《通知》要求,试点上市公司应当聘请内控完善、运作规范、保荐代表人不少于三人的保荐机构保荐。保荐机构与其保荐的试点上市公司及其主要股东不得存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。试点上市公司应当聘请律师事务所就公司股权分置改革发表法律意见。试点上市公司、公司非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、律师事务所及其指定的律师应当签订保密协议,明确约定在公司被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。

《通知》还要求,保荐机构应当认真履行保荐职责,保证所指定的保荐代表人及其相关人员已勤勉尽责,对试点上市公司做好尽职调查和审慎核查工作。保荐机构提交的与保荐工作相关的披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者唆使、协助、参与利用试点进行内幕交易、市场操纵及其他证券欺诈行为的,中国证监会将保荐机构及保荐代表人从名单中去除,并依法追究法律责任。



来源:上海证券报





证星点评:

尽管首批试点还未最终揭晓谜底，尚不能说是一次失败的试点，但二级市场近一个月的表现，数百亿的流通市值蒸发，至少已经告诉所有参与者首批试点出师不利。正因为由于首批试点的仓促上阵，才酿成了首批试点陷入尴尬的境地，流通股和非流通股东的矛盾不但未能稍稍平和，反而更加激化，清华同方的沟通会就演变成了一次吵架会，这就是最好的例证。

从某种角度上来看，虽然相关部门嘴上还在说：“首批四家上市公司改革试点工作正在平稳推进”，但为了尽早摆脱首批试点陷入窘境的尴尬，周二，二部委颁布了5.31工作意见后，周三，证监会又发出了关于《做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》。

从通知的精神来看，相关部门充分吸取了首次试点工作中的经验和教训，为了打破僵局，找到第二批试点工作的顺利展开的突破口。例如，《通知》要求试点公司需充分组织非流通股东和流通股东进行沟通协商，以便使改革方案的制定具有广泛的股东基础，而不像首次试点时非流通股东保持“老大自居”的局面。首次试点时流通股股东只有还价权没有叫价权，这本身就 反映出首次试点 并不是一次公平的买卖，所以，才会导致首次试点的僵局出现。

其次，《通知》还增加了试点公司的信息披露强制性内容，让公司控股股东的关联人和高管层持股情况大白天下，尽最大努力地避免“黑箱”操纵现象显现，从而，使试点工作能有序地开展起来。

最后，《通知》还要求做好完善的保密工作，要求试点公司协议各方不得泄露改革的相关事宜，对违规者依法追究法律责任。可以说此次《通知》是对前一次试点的法规补充，也是试点工作顺利开展的守护神。可以想象，如果试点没有“三公”原则，也没有相关保密要求的话，那么试点工作还会乱相重生。有了这一次“补丁"通知后，有理由相信市场会朝着越来越有利于保护公众股利益的发展。