6月6日上海证券报要闻汇总

解密沪市年报监管三千问

沪市年报事后审核落幕，三千多个问题浓缩监管动向。

自2015年年报起，沪市公司全面实施分行业信息披露指引，由此，“改变”成为年报事后审核的基调：审核内容从平面到多维，审核视角从静态到动态，审核方式从单点提问发展为刨根问底。

而年报事后审核中的监管“潜台词”，则尽在抛向沪市公司的三千多个问题之中。在年报问询“X光”的全盘扫描下，异于行业的业绩波动、并购重组“双高”后遗症、风险类公司的财报粉饰、缺乏基础的跟风跨界等上市公司企图掩盖的“病灶”、难以解释的矛盾、试图回避的风险点等都被一一呈现，年报信息披露的“含金量”大幅提升。

分行业监管现成效

尽管问题多达三千余个，但今年沪市年报事后审核有着共同的“脉络”——分行业监管

当行业信息披露“渗透”到整个年报事后审核中，上市公司更容易被准确定位，经营价值和风险更为“一目了然”，价值投资者也由此获得了一份多维度、更生动、“含金量”更高的年报。

数据显示，沪市有近600家公司的2015年年报适用证监会及上交所颁布的行业信息披露指引，其营收占沪市公司营收总额的80%。大部分公司按要求披露了主要的行业经营性信息。而且在具体披露上，呈现出行业关键指标披露更细化、行业宏观影响披露改进明显、客户市场发展披露有较大提升、盈利战略规划披露不断深入等四方面进步。

例如，在行业关键指标披露方面，零售企业详细披露了门店分布和变动情况，电力企业细化披露了装机容量、发电量和上网电量等；在行业宏观影响的披露上，煤炭、钢铁企业对行业整体周期趋势进行分析，医药企业强化了对医改政策影响的披露等。

又如，与过去大多数企业披露客户市场信息时失之笼统、过于模糊不同，越来越多的沪市公司在年报中加强了对客户市场信息的披露。部分公司在年报中图文并茂，利用图例、图表等多种形式，分析披露了公司的产品客户定位，既清晰又生动。

同时，年报披露中，大多数沪市公司对盈利模式都进行了说明。尤其是一些公司的披露能结合其所处产业发展趋势、各业务板块运行态势、产品研发和营销等各方面特点，深入分析其盈利战略模式，以方便投资者理解管理层的意图与战略，更好地评判公司发展前景。

对此，业内的评价也十分积极。对近百名券商分析师抽样调查显示，超过八成的分析师认为沪市公司2015年报的信息披露有效性较往年“提升显著”或“有所提升”。其中，认为涉及宏观经济、行业政策、上下游等因素影响的信息披露有明显改进的分析师占比最高。

“机构投资者关注的是公司未来的价值，而公司年报的财务数据更多偏重于体现其历史性风险，从多个维度对年报信息进行补充，对投资者判断未来价值有重要意义，帮助长期投资者去芜存菁，有助于进一步引导价值投资。”有业内人士向记者表示。

多维“放大镜”看年报

单家公司问题数上升背后，是对每家公司的问细、问透

沿着分行业监管的主脉络，三千多个年报事后审核问题，其核心内容有哪些？

“和没有全面执行分行业监管时相比，今年沪市的年报审核问询函，给单个公司的问题数量呈现了两三倍的增长。”有市场观察人士向记者表示。

单家公司问题数上升背后，是对每家公司的问细、问透——在强化原有财务和合规事项的基础上，问询将分行业经营性信息披露落实情况作为监管重点，聚焦行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等五大维度的信披执行情况。由这五大维度构造的“放大镜”，成为倒逼公司提高信披有效性的利器，由此，上市公司年报也呈现了前述的四大进步。

数据显示，在今年的年报事后审核中，按上述标准，上交所向上市公司共提出相关问题合计2700余个，占总问题数的77%。

首先，强化行业宏观信息的披露是年报问询的“基础维度”，通过强化信披和比照，公司披露的行业信息是否充分、是否存在异于同业的业绩波动，对行业的定位是否存在“误导”等问题很难被掩盖。

如主营印染业务的浙江某上市公司，所处行业迫切需要进行“供给侧改革”，竞争压力较大，公司2015年全年营收下滑4.92%，业绩增加8.87%。在A股同类上市公司中，该公司的行业营收规模可谓翘楚，但年报对行业政策、行业竞争格局等内容的分析不够详尽，问询函也首先要求公司“补足”行业内容。

明确行业定位，也有助于厘清市场对公司的“误读”。总被市场归类于“黄金股”的河南某金属冶炼公司“含金量”到底有多少，就成为问询重点。事实上，公司主业应属冶炼加工，据此，公司被要求其补充披露黄金业务的占比和回收率，并与常规的黄金生产企业做成本比较，以提供关于公司的投资价值和风险的准确信息。

每家公司的客户、市场、关键资源、盈利模式等信息是判断公司行业地位、竞争优势的重要标准，在综合判断公司投资价值时，上述信息同样不能“缺位”，这就是年报事后问询的另三大维度——客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划的主要指向。

事后监管发现，上市公司在回答这些问题的时候，容易“报喜不报忧”，体现为对影响公司经营价值的核心竞争力、资源储备等信息披露不完整；或者公司对经营风险、战略披露不充分，即披露时“虎头蛇尾”或者“没有下文”，因此均被要求作出补充。

如近期完成更名的湖北某上市公司即属于对关键资源披露不到位。尽管已通过重组转身影视行业，但影视行业产业链特点，决定了不同业务环节对应的竞争力、盈利能力完全不同，但该公司的年报对于产业链定位等内容却语焉不详。因此，公司被要求详细披露其所处影视产业的具体情况以及产业链条下各业务的经营情况。

此外，对河北某汽车上市公司的年报事后审核首问公司经营战略。问询函指出，公司于2014年、2015年相继推出两款车型，但新车型销量均处于较低水平。另据公司2014年年报披露，“另一款全新重磅车型预计在2015年下半年上市”，但该车型至今未上市。对此，公司被要求进一步说明前两款车型销量不及预期，以及后一款新车型至今未上市的原因及存在的问题。

不再刻板于对财务信息的平面审核，而是以动态眼光看公司，同样注重非财务性信息披露——从上述维度展开的这三千多个问题，更准确地勾勒出每一家上市公司的全貌和内情，是今年年报问询的核心内容所在。

“不匹配”遭刨根问底

如果公司的回答不过硬，会遭到反复问询

上市公司只需要以上述维度为核心披露年报、对标“填空”就可以了吗？答案并非如此。审核的关注还在于公司是否表里如一。

“前四大维度，主要针对的是公司非财务性信息的披露，最后一项，即关键流程执行，也就是结合公司的非财务性信息，比照公司的年报财务数据，判断两者是否匹配、一致。”有接近监管的人士向记者表示。

这些监管层给出的问题，并非拥有统一答案的机械“填空题”，而是需要论点和论据的论述：当审核不再拘泥于平面的财务数据时，上市公司年报信息披露的“不匹配”很容易被锁定，解释这些不匹配和不一致，这才公司面临的真正“考题”。若无法自圆其说，就会遭到监管进一步刨根问底。

如多年来一直微利经营的北京某电子上市公司，其2015年年报迎来了结构转型中的“首亏”。一个异常的现象是公司单季收入的波动，2015年第一季度为1.41亿元，第四季度仅1112万元，然而比较历史数据，2014年度并未出现上述情形。结合公司所属电子行业的情况，一般正常经营的公司其季节波动并不明显。而对于公司四季度收入下滑如此巨大，公司对此解释为收入确认规则的调整。

年报呈现的数据，同其行业季节性特点、公司历史数据均不匹配，尤其是结合公司正处于转型期这一背景，这一做法究竟有多少合理性，是否还存在潜在风险，就年报的披露看并不充分。对此，问询函要求公司从业务类别、销售模式、在手合同及订单、收入确认方式的角度对公司收入下滑的真实原因和持续经营能力进行分析。

为何匹配度关注如此重要？“如果公司描述的行业地位、资源优势非常突出，但财报却出现不匹配，最可能的两个原因是，公司执行上出现了问题，或者，信息披露有问题，比如公司的优势可能并不那么明显，或者财务数据并不完全真实。”上述人士分析。

而且，如果回答不过硬，还会遭到反复问询。广西某化工企业作为合成氨煤头企业，其主要产品尿素的原材料煤炭的价格2015年呈下降趋势，受此影响，同行业公司的尿素毛利率有所上升，但公司尿素产品的毛利率反而减少14.05%。如此脱离行业的“异常”成为问询函关注的重点。

而公司一次回复时，其所选比较样本为云天化、沧州大化等气头尿素生产企业，为此，上交所进行了“二次问询”，进一步指出，公司为合成氨煤头企业却选取了气头尿素企业做比对，并明确要求公司对华鲁恒升等煤头尿素公司进行比较，并以图表列示的形式补充披露公司尿素成本及毛利变动情况，说明其成本及毛利率变动趋势明显与同行业上市公司相反的具体原因及合理性。

当然，财务信息和非财务信息的“匹配度”并不是唯一的方面。除了问得较多的可比性问题，即主要关注财务信息与其经营周期、同行业公司、非财务指标是否一致外，可靠性以及合理性另两大方面也是重点。例如，对可靠性问题，重点审核所披露的内容是否客观、有事实基础，引用的行业数据是否有充分依据；而对合理性，则着重问询一些大额资产处置、集中计提减值等方面的会计处理是否符合相关准则的要求。

“核心的思路是，除了继续关注年报格式及内容的齐备性、语言文字的可理解性等传统事项，重点还要关注对影响年报真实性、影响投资者判断的那些问题。”上述人士表示。

关注“泛壳公司”风险

结合A股市场的现实情况，问询函对上市公司普遍“壳化”现象及其伴生的问题予以综合关注

2015年年报事后审核，另有相当部分问题针对的是风险公司。这些企业的公司治理通常存在较大缺陷，面临较高风险，业绩预告违规、关联方资金占用、依赖大额非经常性损益实现盈利等现象较为普遍，甚至粉饰报表等行为亦时有发生。

对此类风险类公司的问询，即主要体现为对合理性、可靠性问题的关注，包括关注非经常性损益问题、异常的财务处理、对重大信息披露是否具有充足依据等。

例如，吉林某ST公司年报呈现出了贸易业务销售收入暴增与票据结算的疑点。尤其是原大股东此前用票据向公司大额还款，前述票据后又被公司支付给了供货方，而采购方又可能用票据向公司付款，形成了可疑的票据链条。为此，上交所要求公司结合票据信息和票据承兑风险，说明原大股东中技实业等债务人用票据向公司还款的原因和合理性，还要求公司结合贸易业务上下游客户的交易结算方式和现金流等情况说明期末应收票据金额高企的原因。

更重要的是，结合A股市场的现实情况，问询函对上市公司普遍“壳化”现象及其伴生的问题予以综合关注。“风险点”已经不限于业绩亏损、资不抵债等外在表象，还包括并购重组业绩不达标、倚靠的重大重组不确定性大等。

“风险类公司容易‘壳化’，往往存在较大的经营、财务等风险。”一位业内人士向记者表示。事实上，随着A股市场并购重组的活跃以及市场对“壳资源”的追逐，一些典型的“壳公司”特征，不再只是ST类公司的专利，而是为很多公司“共享”。例如，常年在盈亏平衡线徘徊最后通过会计手法保壳、弱化主营热衷概念炒作、无心主业屡次重组“吊胃口”，遮掩并购重组后遗症……上述种种现象，都是公司“壳化”的外在体现，对其年报从严监管实有必要。

针对“泛壳化”的特点，对风险类公司的问询极具针对性，监管尤其是对重大重组的进展、重大项目的落地格外关注。例如，目前因人事变动而风雨飘摇的上海某园林类上市公司，其2015年10月27日推出关于重大资产购买方案，并于11月19日获股东大会通过，但公司年报重大事项中未披露重组的任何信息，问询函要求公司详细披露重大资产重组的具体进展，并充分揭示风险。

同时，有些公司虽然外表并不具备典型的壳公司特征，却淡化主营喜欢贴热点，但其往往存在重大事项披露进展不完整、对热点题材披露的可靠性不足等问题，监管对其问询一样不放松。

如近年来先后涉及油气业务、石墨烯产业等热点领域的一家浙江上市公司，其2015年度盈利4993万，扣非后净利润亏损1.66亿，大额非经常性损益成为公司实现盈利的关键，公司主营业务的贡献并不突出。且在其大额非经常性损益中，持有的以公允价值计量的金融资产实现投资收益3.17亿元。但是，公司年报对“金融资产”涉及的具体内容、交易情况等均未进行充分披露，且2015年临时公告中也未披露相关信息。为此，公司需要进一步补充披露相关内容。

对风险关注另一大监管方向则是针对“后重组时代”的公司，这部分公司虽然已经通过重组拥有新主营，但还是呈现出爱贴热点、找概念的特征。这时，监管关注其热点题材披露的可靠性是否充足，后续是否能够落地。

如近年曾更名的江苏某上市公司，其年报提到了正在发展VR、AR 技术，但公司缺乏对所处产业链环节、具体实施方式的介绍，同时亦无定量分析。为此，上交所问询函要求公司说明结合自身业务模式和产品分类，详细说明公司上述产品和系统在报告期内的产销情况等内容。

“后重组时代”的另一大问题则是并购重组的业绩实现情况和补偿兑现，这也常成为拖累公司业绩的“重灾区”。问询发现，有的公司有关业绩承诺方面的信息披露不规范、不到位；有的公司挪用其他资金或资源不当帮助重组标的实现业绩承诺；有的公司在年报中声称已经完成业绩补偿，但对补偿的方式、数量和金额等关键事项的披露却含糊不清；还有一些公司虽能勉强实现业绩承诺，但对测算的标准和依据避而不谈。

例如，河南某医药公司2015年3月完成了发行股份对两家标的公司的收购。年报显示，上述标的资产盈利预测完成率仅为104.5%、113.4%。2015年8月，公司变更募集资金用途，以增资方式投资标的资产的相关项目。考虑到标的资产盈利预测的实现率较低，且绝大多数的利润是在募投资金到位的下半年实现，公司盈利预测的完成可能存在疑虑。对此，问询函要求公司结合业绩承诺的实现情况、相关项目的独立核算情况和标的资产的经营情况等进行细化说明。

“由于运作手法多样、多变，对高风险类公司的问询问题并不是割裂的或者能够类型化的，核心思路是通过问询更多地揭示其潜在风险。”有分析人士指出。

而公司的回复质量，监管自然心中有数。针对公司在年报披露期的表现和信息披露的质量，上交所也会及时给出反馈——对明显的违规事项及时采取监管，“边问询边监管”的工作方法有所体现。

例如，针对目前年报事后监管问询中发现涉及公司财务会计处理疑点、违规资金占用、不合理的交易事项等监管问题和风险的41家公司，上交所均提请证监会相关派出机构予以关注、核查。

数据显示，年报披露期间，上交所针对业绩预告违规、关联方资金占用、非经常性损益未及时披露、窗口期违规股票交易等年报披露相关的违规事项，及时采取监管措施或启动纪律处分调查程序。据统计，截至目前，上交所共采取口头警示、监管关注、督促规范运作等监管措施七次，启动纪律处分调查62起。其中，对18家涉嫌年报信息披露违规的公司和相关当事人启动了通报批评、公开谴责的纪律处分程序，相关处理结果将于近期公布。