曹中铭：对高送转的监管应纳入制度化的轨道

（原标题：对高送转的监管应纳入制度化的轨道）

在4月8日举行的中国上市公司协会第二届会员代表大会上，针对上市公司的高送转问题，证监会主席刘士余表示“必须列入重点监管”。证监会主席的一声“吼”，众多上市公司也被吓得“抖三抖”。笔者以为，针对上市公司高送转的监管，应该纳入制度化的轨道才是上策。

刘士余在此次大会上的讲话，立即在资本市场产生“化学反应”。本周一，多家高送转概念股纷纷跌停。而近几个交易日，对高送转预案进行修改的不在少数。如继凯龙股份率先宣布将“高送转”比例大幅下调后，像兴源环境、合力泰、合众思壮、金利科技、北信源等上市公司亦纷纷效仿。更有像索菱股份等上市公司，除了下调送转比例外，其股东及董监高的减持股份计划亦宣布取消。

高送转本质上是上市公司内部权益的调整，对于上市公司而言，仅仅只是股本规模扩大了，公司还是那家公司，人员还是那些人员。但基于填权的预期以及市场的投机性，高送转往往成为市场炒作的导火索。特别是，某些上市公司将高送转作为向大股东、董监高等实施利益输送的工具。而且，在高送转的背后，往往还伴随着内幕交易与操纵市场的违规行为发生。

因此，刘士余表示要重点监管，既是向上市公司的高送转行为发出了挑战，亦与其“依法、全面、从严”的监管思路一脉相承。当然，对于上市公司的高送转行为，除了监管部门频频下发问询函外，笔者以为，将其纳入制度化的轨道更重要。

为此，笔者建议，一是上市公司的高送转须与业绩增长速度配备。高送转会导致上市公司股本膨胀，如果业绩增长速度跟不上，那么无形中会摊薄每股收益。就像减持股份是上市公司股东的权利，但监管部门仍然规定大股东等通过二级市场减持股份三个月内不得超过总股本比例的1%一样，高送转虽然是上市公司的“内部”事务，但监管部门仍然可出手，规定其股本扩张速度不得超过业绩增长幅度。如此，那些业绩亏损的上市公司将丧失高送转的资格，像当年海润光伏的闹剧也就不可能上演，也有利于保护中小投资者的利益。

二是当年送转比例不得超过派现比例。一些上市公司热衷于高送转，热衷于催生出题材与概念，以达到不可告人的目的，即使有能力分红，却也大玩高送转的游戏，对于这样的市场行为，必须进行纠偏。那么，送转比例不得超过派现比例无疑是对症下药的举措。如上市公司的送转比例为10送转10或30的，那么其派现比例将不得低于10派10或30。如此，既能使上市公司分红积极起来，也能抑制其高送转的冲动。毕竟，高送转意味着必须高派现，没有多少家上市公司能有这样的实力。

三是建立高送转的窗口期制度。在上市公司高送转的背后，往往隐藏着某种目的。或为大股东、董监高实施利益输送，或为了定增解禁股份高位套现，或为了再融资多圈钱拉抬股价，那么建立窗口期制度就非常有必要。监管部门可规定，在高送转方案披露及实施后的三个月时间内，应禁止大股东、董监高减持股份；在定增股份解禁前后的三个月时间内，上市公司不得披露高送转预案；基于再融资市场化发行定价，应禁止上市公司在实施再融资前的一个月时间内披露高送转预案。

笔者相信，有了上述三大举措，上市公司高送转必然降温，而由高送转产生的众多乱象，亦会得到一定程序的缓解。