曹中铭：上市公司任性停牌岂能没有底线？

（原标题：上市公司任性停牌岂能没有底线？）

近期，上市公司任性停牌问题再次受到市场的严重关注。对此，监管部门表示，将坚持依法全面从严监管理念，不断完善上市公司停复牌制度。而来自数据显示，截至8月3日，沪深两市共有244只股票处于停牌状态，其中44只停牌超过100个交易日。另有数据表明，19家上市公司停牌超过200天，其中6家复牌没有时间表。停牌时间最长的为*ST新亿，该上市公司从2015年12月7日开始停牌至今，堪称停牌的“钉子户”。笔者以为，对于上市公司的任性停牌行为，不可没有任何底线。

上市公司停牌的理由很多，或因股价下跌导致大股东质押股权可能引发平仓风险，或因筹划重大事项，或由于拟披露重大事项，或由于重要事项未公告。其中，股价一跌就停牌曾在市场上形成一道另类的风景，也频频遭到投资者的质疑与诟病。而在众多任性停牌的上市公司中，日前被上交所公开谴责的夏华电子具有一定的代表性。

经上交所查明，厦华电子首先以筹划重大资产重组为由停牌长达9个月，最终在多次变更标的后宣告失败。仔细分析，夏华电子的停牌重组不乏亮点。一是其重组多次反复，如在筹划非公开发行期间，历经披露定增预案、拟调整、决定不调整、再次拟调整，最后又未调整并终止定增预案。其中的多次反复，无形中延长了停牌的时间。二是即使是监管部门出面亦“照常”停牌。在该上市公司筹划重组和非公开发行过程中，上交所除日常多次口头提醒外，并分别于2015年6月、8月和9月及2016年3月先后4次通过书面函件和现场沟通方式提醒、督促厦华电子避免长期停牌。不过该公司依然我行我素，其停牌的“决心”让监管部门也无法“撼动”。三是收购标的均是其时市场的热点，先后包括火瀑云项目、爱财网项目、苹果信息项目和数联铭品项目等，重大事项蹭热点的迹象非常明显。7月24日，该上市公司又因重大事项开始停牌。对于这样的上市公司，受到公开谴责完全是咎由自取。

无论是任性停牌还是长期停牌，其负面效应都是不可忽视的。一方面，任性停牌剥夺了投资者的交易权，扰乱了市场正常的交易秩序，属于一种“侵权”行为。另一方面，任性停牌背景下，因股票停止交易，将使相关指数失真。像2015年股市异常波动期间，高峰时沪深股市有超过千家上市公司集体停牌，其时的相关指数，早已不能代表整个市场的走势，也无法给投资者的判断提供参考。此外，任性停牌或长期停牌，中小投资者往往成为埋单方。由于上市公司停牌筹划重大事项失败的案例日益增多，且市场对于类似个股的炒作，早已没有了原先的激情。因此，越来越多的终止重大事项的上市公司在复牌后股价往往遭遇大跌的命运。像英飞特、智云股份、天舟文化等个股，其近期复牌后即“被跌停”。曾经对其重大事项寄予厚望的投资者，等来的却是失望。而笔者以为，类似现象在今后将会不断出现。

为规范上市公司的停复牌行为，去年5月份沪深交易所分别发布了上市公司停复牌业务指引，中国证监会也于去年9月修改了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规范性文件，旨在解决停复牌中存在的“随意停、笼统说、停时长”问题。不过从效果看，我们只能说差强人意。而个中原因则在于，这些规范性文件存在漏洞。比如上交所的停复牌业务指引，对于上市公司延期复牌就有相应的规定，客观上给上市公司长期停牌创造了条件。

笔者以为，规范上市公司的任性停牌，必须设立底线，且该底线不可被跨越。比如可规定，除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司单次筹划重大事项的停牌时间不得超过80个交易日，连续两年内累计停牌时间不得超过160个交易日。一旦其停牌时间达到上述底线，无论其重大事项进展如何，都必须强制复牌，如此可能造成其重组的失败或终止，反过来又能促进上市公司提升筹划重大事项的效率。而且，设立底线制度，还能避免某些上市公司利用现行规则漏洞频繁停牌重组的冲动。

此外，对于上市公司的停复牌，沪深交易所也应该把握主动权。不该停牌的，一律禁止其停牌。应该复牌的，无论以什么理由都应强制复牌，而不能给上市公司任何钻空子的机会。事实上，只要监管部门掌握了停复牌的主动权，只要设立了一定的底线，任性停牌就不可能在市场上横行。