新合资企业的历史教益

文/鲁 奕，麦肯锡上海分公司副董事

陆浩文，麦肯锡上海分公司副董事

王晓园，麦肯锡香港分公司咨询顾问

从十多年前，为了参与炙热的中国经济、跨国公司掀起一股在中国组建合资企业的浪潮。然而许多中外合资企业都未能持久生存下去，随着跨国公司在中国逐渐取得经验，以及对外国投资各种限制政策的放宽，跨国公司发现，在许多行业中，从头开始创办一个企业，或完全收购一家现成的企业要比洽谈、建立和长期管理一家合资企业更容易。

现在的情况已不再如此。建立合资企业开始成为更具吸引力的选择，使建立数量不断增多、经营状况更健康的潜在中方合作伙伴后备库也已成为更诱人的选择。所有这一切，正促使一些跨国公司重新考虑将合资经营方式作为一种替代手段，以便从中国经济持续强劲的增长中获益。

然而，尽管形势已经发生了变化，但基本面却并未改变：采取合资经营方式的企业应该认真反思过去交易中的经验教训，以提高成功的机会。在中国，有一些经验教训尤为重要，如选择能够做出实际业务贡献的合作伙伴，保护知识产权，确保对合资企业的运营控制，以及对人才的管理。另一些经验教训对于世界各地的合资企业都很重要，如协调战略重点，建立一种能够对变化做出快速反应的组织结构，以及为最终的重组未雨绸缪。

选择更合适的合作伙伴

当中国在20世纪80年代第一次向跨国公司敞开大门时，一些跨国公司与本地企业进行合资经营似乎是一种安全的选择，因为它们可以藉此接近和影响当地政府或中央政府。即使在今天，许多外国企业高管也宁愿与成熟的大型中国合作伙伴打交道。

然而，这种偏好并没有使合资企业受益，通常是因为母公司未能与其共享同样的战略利益或商业利益。例如，跨国公司非常重视盈利能力，即使增长缓慢也没有关系，而它们的中国合作伙伴则更重视增长，即使没有盈利也在所不惜。其结果是，在双方的母公司之间以及混合管理团队内部，对于投资有着不同的优先考虑，并且缺乏协作。

跨国公司应该与能明确接受其战略目标的本地企业合作，这并不排除与成熟的中国大型企业合作。但是，它的确为那些快速成长的、规模较小的私人公司打开了合作之门，这些公司为合资企业带来了强有力的商业思维模式和有形的业务资产。

比如2009年，全球制药企业葛兰素史克公司和诺华公司就选择了这样的合作伙伴，在疫苗生产市场建立了自己的合资企业。他们分别与两家规模较小的本地企业，深圳市海王英特龙生物技术公司、浙江天元生物药业公司建立了合作伙伴关系，这两家合资企业不仅获得了政府的疫苗采购计划，而且获得了进一步快速增长所需要的人才库、研发专业知识与技能，以及一种具有企业家精神的管理思维模式。

外国公司以前在中国可能很少遇到的一个障碍是：随着中国高管的自信心越来越强，许多这种规模较小的企业都希望使自己成为全国性、地区性乃至全球性的企业。如果这种合作伙伴关系只局限于在中国或只针对某些特定产品的话，这种愿望可能会使双方在合作范围上达成一致变得相当困难。

解决方法：

分别规定在国内和在全球范围的合作程度。例如，这种合作是否包括获得海外销售渠道，针对特定市场的竞业禁止条款，以及就有可能将合作伙伴关系发展到其他产品线的原则达成一致。

如何保护知识产权

跨国公司仍然需要努力保护自己在中国的知识产权，合资企业特别容易发生侵权行为。在大多数发达国家，知识产权的保护主要是通过由法院强制执行具有法律约束力的协议来实现的。但是，保护知识产权在中国还是一个新概念，诉诸于司法系统可能会旷日持久，其保护也并不充分。通过采取一些更注重实效、更具操作性的措施，有些企业已经取得了一些成功，其中包括以下措施：

1.把已经投入市场的技术带到中国。这种方法适用于那些可能已在发达国家市场销售了一段时间，但在中国市场仍然具有竞争力的产品。它还适用于某些创新周期很短的行业，如生产酵母菌种、疫苗以及某些汽车发动机的行业。

2.将设计蓝图留在本土。跨国公司可以通过提供能现成安装的设备或技术，而不是详细的设计资料来保护自己的知识产权。然而，在谈判合作协议时，这样做可能预示着对本地合作伙伴缺乏信任，并且如果必须从国外提供备件和维修服务，可能会增加成本。

3．使合资企业无法接触到关键的知识产权。一些跨国公司建立的合资企业被限制在价值链中某些只涉及有限知识产权的阶段，如装配、包装或定制。显然，只有当本地创新落后于全球标准，以及可以很容易地将知识产权的关键部分分离到价值链的某一阶段时，这种方法才具有可行性。

4．预先收取知识产权转让费用。一些跨国公司选择将其知识产权出售给合资企业，既可以通过预先支付现金的方式，也可以通过支付使用许可费的方式。这种方法执行起来可能极具挑战性，因为虽然它可能会得到本地企业的积极响应，但它们通常只愿意以大幅打折的价格预先购买技术。

控制权至关重要

过去，外国企业作为拥有少数股权或同等股权的利益相关方对合资企业进行投资，通常无法获得足以影响合资企业发展的、有意义的管理层职位。这些公司往往会发现，自己已退居次席，只能充当提供专门知识和资本的角色，除了在董事会的投票权以外，几乎难以发挥什么影响。

在一个极端的案例中，一家全球性跨国公司与中国主要的国有企业建立了多个合资企业。但该公司却无法充分行使运营控制权，如围绕生产计划或产品开发的决策控制。最终，它不得不卖掉自己在这些合资企业中的股份。

影响一家合资企业发展进程的能力，主要取决于合作伙伴在工作层面、合资企业董事会层面，乃至在合资企业外部，与政府或其他同行企业建立基于信任的良好关系的能力。成功的跨国公司会确定合资企业内部和外部的关键利益相关方（从本地管理层到主要监管机构），并在组织的多个层级上指派管理这些关系的职责。

这种方法需要根据利益相关方及其特定议程的相对重要性，制定出互动方案。包括所有代表团的人员构成、访问次数、具体的讨论议题等。如一家一流的全球性保险公司的首席执行官经常到中央党校讲授企业管理方法。他之所以这样做，就是希望通过与当前和未来的决策者进行互动交流，这些人会对合资企业在中国的发展进程产生直接和间接的影响。

慎选管理人才

大部分一流跨国公司都从在中国的第一批合资企业中学到了一条经验：任用合适的管理人员至关重要。许多跨国公司干脆自己派遣能够找到的高管，然而他们通常并非表现最优异的高管，而是水平一般、正在寻找新挑战的高管。因此这些高管大部分在母公司可信度不高，并且对管理挑剔的中方合资伙伴准备不足。有经验的跨国公司已经认识到，一家成功的合资企业需要信誉可靠、表现优异、得到本地管理团队有力支持的高管。

然而，由于有如此多的企业在竞相延揽最优秀的本地应聘者，这些高官们有资格挑三拣四，他（她）们更青睐拥有健康的形象，并能为职场发展提供良好前景的一流企业。所以如今的合资企业不仅需要投资于自己的企业品牌，而且还需要与一流大学建立合作伙伴关系，为本科生和研究生提供赞助，并为现有员工建立一个培训平台。

另外，即使在应聘者被聘用以后，企业也必须继续信守自己的承诺。根据我们的经验，这将意味着将跨国公司一些最优秀的员工派遣到合资企业，组建一支强有力的管理团队，保证员工的薪酬与对应的市场工资水平相当或更高，以及密切跟踪高绩效员工的晋升，甚至改革更多基于任期长短的职务晋升制度。

协调优先任务

无论一家合资企业位于哪个国家，跨国公司在建立共识上花费的时间都太少，这些共识包括：合资企业今后的业务、它将要参与竞争的市场，以及它将如何随着时间的推移不断发展。在对未来业绩相互冲突的预期上，根深蒂固的观念差异可能会影响合资企业的战略和中心任务，并最终导致其失败。

举例来说，在过去12个月中，在中国，有4家人寿保险合资企业在经历了平均4～5年令人很不满意的业务发展和股东纠纷后，最后以失败告终。这些寿险合资企业的中方合作伙伴是非金融企业，它们习惯于很短（3年或更短）的盈亏平衡期，重视高速增长和获取利润。另一方面，外国保险公司则采取一种更长远的观点，强调保单价值的可持续增长，而不是会计利润。在这4家失败的合资企业中，在战略优先任务上不可避免的紧张局面导致双方在许多问题上出现分歧，例如，关于增加收益率较低的投保额的恰当渠道，或者，是应该更快速地扩大保险代理机构的员工队伍规模，即使这些员工的技能水平较低，还是应该更审慎地增加员工数量，以保证员工队伍具有较高的素质。

如果双方母公司的首席执行官和合资企业未来的管理团队花一些时间共同制定业务计划，并对市场动态的变化做好充分准备，这些失败是可以避免的。在中国最成功的3家外国寿险公司的做法就与此形成了鲜明对照，在其中一家公司中，一个常设业务开发团队和未来管理团队的部分成员与其合资伙伴多次进行反复磋商，就一些关键业务的优先任务——如投保额与价值、渠道、产品和目标客户群体——达成了一致。

调整决策流程

一旦合资企业成立并投入运行，跨国公司就应该下决心管好它，就像它是自己的企业一样，要实施由合资企业直接向母公司汇报的简洁统属关系。这一举措在任何合资企业中都至关重要，它可以为高级管理人员及时提供他们评估其绩效所需要的信息。在中国情况尤其如此，因为中国许多行业快速发展的步伐，要求双方合作伙伴对市场或监管环境的变化迅速做出反应。

在这方面，跨国公司可能会处于劣势。中方母公司的决策流程中可能包括更多人员，但一旦做出了决定，管理人员就会迅速执行这些决策。与此相反，外国企业的反应就比较迟缓，往往会受到国家和地区管理机构各个层级的阻滞。一家合资企业的外国高管向跨国公司的中国区负责人汇报，该负责人又向国际部门负责人汇报，然后，这位负责人最终又向首席执行官汇报，这种情况并不鲜见。

我们研究的一些更成功的跨国公司规定了向其首席执行官负责的直接统属关系。另一些跨国公司将在中国运营的职责指派给自己的管委会成员，有时则采取同时也对地区组织负责的双重统属关系。

为分手未雨绸缪

即使在发达市场，合资企业在成立以后的十年内往往也会重组。但是，在一个像中国这样充满活力的市场中，今天通过谈判确定的合作伙伴关系可能在几年后就会失效，甚至十分强大的合作伙伴也可能会难以生存。这种活力和不确定性意味着，在一家合资企业中，合作伙伴关系必须包括当竞争格局发生变化时重新修订其合同的条款。

例如汇丰银行与交通银行在信用卡业务的合作关系中，同意当监管环境发生了变化，使其有可能将合作伙伴关系转变为一家独立的信用卡公司时，可以采取一些非常具体的步骤。这些详细步骤包括由此产生的董事会结构，以及考虑向合作伙伴支付补偿费。

如果缺乏这种准备，一些跨国公司就不得不与其中国合作伙伴进行艰难的谈判，以就退出条件达成协议。另一些跨国公司则继续作为形式上的合作伙伴在合资企业中勉强维持，而与此同时，合作双方却各自都在寻求其他增长途径。